Góp vốn là một hoạt động diễn ra phổ biến trong đời sống hàng ngày. Mục đích góp vốn cũng rất đang dạng: có thể góp vốn mua bán, góp vốn thành lập công ty, hay góp vốn đầu tư….. Do đó nhằm đảm bảo về mặt pháp lý, hoạt động góp vốn cần được thực hiện dưới cách thức hợp đồng góp vốn. Vậy hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần được quy định thế nào? Bài viết dưới đây chúng tôi sẽ đề cập đến quy định hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần. Mời bạn đọc cùng theo dõi.
Quy Định Hợp Đồng Góp Vốn Thành Lập Công Ty Cổ Phần [Chi Tiết 2023]
1. Hợp đồng góp vốn là gì?
Theo quy định tại Điều 385 Bộ Luật dân sự 2015:
Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Góp vốn thường được người Việt Nam hiểu là việc một người đưa hay hùn tiền bạc hay tài sản vào một công cuộc kinh doanh nhất định và mong nhận được lợi ích từ đó. Xét về mặt pháp lý, người góp vốn chuyển giao quyền sở hữu tài sản của mình cho công ty để đổi lại những lợi ích từ việc góp vốn đó.
Khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”. Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 34 cũng quy định: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam
Vì vậy, hợp đồng góp vốn được hiểu là khi tài sản được một cổ đông góp vào công ty, tài sản đó được chuyển dịch quyền sở hữu từ cổ đông đó sang công ty. Việc chuyển dịch quyền sở hữu này được thực hiện thông qua giao kết hợp đồng góp vốn. Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận của cá nhân, tổ chức về quyền, ghĩa vụ trong việc góp tài sản góp vốn đề thành lập công ty cổ phần hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
2. Các nội dung cơ bản có trong hợp đồng
Hợp đồng góp vốn cần đảm bảo các điều khoản về:
– Thông tin về chủ thể ký kết hợp đồng;
– Đối tượng của hợp đồng;
– Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán;
– Quyền và nghĩa vụ các bên;
– Phân chia lợi nhuận;
– Hiệu lực của hợp đồng;
– Giải quyết tranh chấp;
– Một số điều khoản khác do các bên thỏa thuận không trái quy định pháp luật.
Trong công ty cổ phần, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Quy định về vốn của công ty cổ phần
3.1 Khái quát về vốn điều lệ công ty cổ phầnVốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời gian đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần sẽ dùng cổ phần này để tiến hành chào bán ,cổ phần, tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó vốn điều lệ chính là số vốn mà công ty cổ phần dùng để kinh doanh. Vốn điều lệ có thể thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Cổ đông phải chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình.
3.2 Mức vốn góp của công ty cổ phần khi thành lập
Cá nhân, tổ chức tự do quyết định mức vốn điều lệ cụ thể khi đăng ký thành lập công ty. Không có một con số cụ thể. Việc xác định vốn điều lệ còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định và ký quỹ thì vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng điều kiện của pháp luật. Đó được coi là số vốn điều lệ tối thiểu. Số vốn điều lệ tối đa pháp luật không quy định. Nó phụ thuộc vào quyết định của công ty, năng lực tài chính của mỗi cổ đông. Tại thời gian đăng ký thành lập công ty, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
3.3 Thủ tục góp vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
Trên đây là những nội dung mà chúng tôi đề cập đến liên quan về những quy định của hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần. Nếu vẫn có vướng mắc phát sinh trong quá trình tim hiểu, bạn đọc vui lòng liên hệ với chúng tôi tại LVN Group để được hỗ trợ trả lời.