Thị trường trái phiếu doanh nghiệp là một bộ phận của thị trường trái phiếu, là một kênh huy động vốn trung và dài hạn cho đầu tư và phát triển của nền kinh tế. Là một kênh huy động vốn tích cực cho các doanh nghiệp, thị trường trái phiếu doanh nghiệp có vai trò cần thiết trong sự phát triển của thị trường vốn. Vậy, pháp luật quy định thế nào về phát hành trái phiếu doanh nghiệp. LVN Group mời bạn nghiên cứu qua nội dung trình bày Các quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Các quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
1. Trái phiếu doanh nghiệp là gì?
Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể (mệnh giá của trái phiếu), trong một thời gian xác định và với một lợi tức quy định.
Hiểu một cách đơn giản thì người phát hành trái phiếu là doanh nghiệp thì trái phiếu được gọi là trái phiếu doanh nghiệp. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành.”
2. Các loại hình doanh nghiệp được phát hành trái phiếu
Căn cứ theo khoản 1 Điều 2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
Căn cứ quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Công ty TNHH một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta hiện nay. Theo khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm hai loại hình là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Những người góp vốn vào công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.
3. Các loại trái phiếu doanh nghiệp được phép phát hành
Hiện nay, theo hướng dẫn tại Nghị định 153/2020/NĐ/CP trái phiếu doanh nghiệp bao gồm 04 loại hình như sau:
- Trái phiếu doanh nghiệp xanh: đây là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho các dự án bảo vệ môi trường theo hướng dẫn của Luật bảo vệ môi trường.
- Trái phiếu chuyển đổi: là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.
- Trái phiếu có bảo đảm: là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng gửi tới dịch vụ bảo lãnh thanh toán.
- Trái phiếu kèm theo chứng quyền: là loại trái phiếu được phát hành cùng với việc phát hành chứng quyền, cho phép nhà đầu tư sở hữu trái phiếu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trước.
4. Các phương thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Theo khoản 1 Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP thì trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo 04 phương thức sau:
- Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.
- Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
- Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
- Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
Doanh nghiệp phát hành tự quyết định phương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp bao gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định hình phạt chính được phép gửi tới dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo hướng dẫn của pháp luật.
- Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành và doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng gửi tới dịch vụ nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng gửi tới dịch vụ bao gồm trách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bố trọn vẹn, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện mua trái phiếu quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
- Trong trường hợp tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanh nghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoản về việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành khi thực hiện các cam kết này.
Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép gửi tới dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo hướng dẫn của pháp luật chứng khoán. Trong quá trình gửi tới dịch vụ, tổ chức tư vấn có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng trọn vẹn quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, đồng thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.
Trên đây là nội dung về Các quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp mà chúng tôi muốn giới thiệu đến quý bạn đọc. Trong quá trình nghiên cứu vấn đề, nếu có bất kỳ câu hỏi nào hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất, chúng tôi có các dịch vụ hỗ trợ mà bạn cần. LVN Group đồng hành pháp lý cùng bạn.