chuyển trụ sở chính và thay đổi cổ đông sáng lập

Chị Vân có câu hỏi:

Công ty chúng tôi là Công ty Cổ phần Công nghệ và Thiết bị Việt Mỹ mới được thành lập tháng 12 năm 2013.

Bây giờ muốn làm thủ tục thay đổi trụ sở chính và cổ đông sáng lập của công ty cùng một lúc có đươc không?

Thủ tục để thay đổi bao gồm những gì?

Rất mong nhận đươc sự tư vấn giúp đỡ của các luật sư và toàn thể mọi người tham gia diễn đàn

Trân trọng cảm ơn!

Luật sư trả lời:

Bạn hoàn toàn có thể tiến hành thủ tục thay đổi trụ sở chính của công ty và thay đổi cổ đông sáng lập cùng một lúc.

Theo quy định của Điều khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp thì: Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Vì vậy, để tiến hành thủ tục trên bạn phải chuẩn bị những hồ sơ sau:

– Công ty bạn tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về việc thay đổi trụ sở chính của công ty và thay đổi cổ đông sáng lập;

– Đại hội đồng cổ đông ra quyết định thay đổi trụ sở chính và thay đổi cổ đông sáng lập;

– Quyết định của đơn vị thuế nếu chuyển trụ sở sang quận (huyện), tỉnh (thành phố) khác.

– Thông báo thay đổi trụ sở của công ty và thay đổi cổ đông sáng lập;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông sáng lập cho người khác;

– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;

– Bản sao CMND hoặc hộ chiếu còn thời hạn của các cổ đông mới.

– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty bạn chuẩn bị 01 bộ hồ sơ trọn vẹn như trên và nộp tại Sở kế hoạch đầu tư. Sau 7 ngày công tác công ty bạn sẽ có kết quả là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.

Các cổ đông sáng lập cũ sẽ thay thế bằng các cổ đông sáng lập mới trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo đúng quy định tại Thông tư 01/TT/2013 – BKHĐT.

Nếu còn câu hỏi hoặc băn khoăn bạn vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Gia Trịnh để được tư vấn cụ thể.

Luật sư 2 trả lời:

Theo quy định, công ty của bạn có thể làm thủ tục thay đổi trụ sở công ty và thay đổi cổ đông  sáng lập cùng một lúc.

Vì thông tin bạn cho chưa rõ là công ty của bạn muốn thay đổi trụ sở chính trong phạm vi một tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương được không nên chúng tôi chia hai trường hợp:

Trường hợp 1, Công ty của bạn chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Công ty bạn gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh.

Kèm theo thông báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông của công ty về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính và  Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Trường hợp 2, Công ty của bạn chuyển địa chỉ trụ sở chính sang tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương khác, thì trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, công ty của bạn phải thực hiện các thủ tục với đơn vị thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo hướng dẫn của pháp luật về thuế.

Sau đó, Công ty của bạn cần gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở mới, kèm theo Thông báo phải có bản sao Điều lệ đã sửa đổi của công ty, danh sách cổ đông sáng lập, quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính và Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập, do công ty của bạn được thành lập từ tháng 12/2013 đến nay vẫn trong thời hạn 3 năm kể từ ngày thành lập. Vì vậy, muốn thay đổi cổ đông sáng lập, công ty bạn phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

Việc thay đổi cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần có thể thuộc 1 trong 2 trường hợp sau:

–         Thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần (Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông).

Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty) hoặc tăng cho phần vốn góp.

–         Thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn theo khoản 3 điều 84 Luật Doanh nghiệp (không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh)

Vậy, theo thông tin bạn gửi tới, chúng tôi nhận định rằng, trường hợp bạn đang đề cập thuộc trường hợp 1 (cổ đông sáng lập chuyển nhượng hoặc tặng cho cổ phần). Trong trường hợp này, Công ty bạn gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi Công ty bạn đã đăng ký kinh doanh.

Kèm theo thông báo phải có Quyết định và Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông. Biên bản và quyết định phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty; Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần; Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới (CMND, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp); và Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Bạn.

Hy vọng câu trả lời trên trả lời được những câu hỏi của bạn. Trong trường hợp cần hỗ trợ, bạn vui lòng liên hệ với chúng tôi.