Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Công ty trách nhiệm hữu hạn gồm 2 loại hình là công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên. Nhằm giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về loại hình công ty TNHH 1 thành viên LVN Group mời bạn cân nhắc nội dung trình bày Công ty TNHH 1 thành viên có điều lệ không [2023]?
1. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên như sau:
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được phát hành trái phiếu theo hướng dẫn của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo hướng dẫn tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
2. Công ty TNHH 1 thành viên có điều lệ không?
Theo Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH 1 thành viên như sau:
Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người uỷ quyền theo ủy quyền và văn bản cử người uỷ quyền theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo hướng dẫn tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Qua quy định trên có thể thấy điều kiện tiên quyết để có thể thành lập công ty TNHH 1 thành viên là phải có điều lệ.
3. Đặc điểm công ty tnhh 1 thành viên theo Luật doanh nghiệp 2020
Thứ nhất, Công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng trọn vẹn các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh. Đặc điểm này cũng là cơ sở pháp lý để phân biệt với doanh nghiệp tư nhân khi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân là một cá nhân. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo hướng dẫn của pháp luật và Điều lệ công ty.
Thứ hai, Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty được thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chẽ. Kể từ thời gian được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo hướng dẫn của pháp luật.
Thứ hai, Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty được thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chẽ. Kể từ thời gian được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo hướng dẫn của pháp luật.
Thứ ba, Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (TNHH).
Thứ tư, Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu công ty phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác có thể làm thay đổi mô hình công ty.
Thứ năm, Công ty không được phát hành cổ phiếu. Việc phát hành cổ phiếu là một trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động của công ty. Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phiếu cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần.
4. Giải đáp có liên quan
Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.
Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty có phải thông báo với đơn vị ĐKKD không?
Theo Điều 28 Luật doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty không phải là nội dung trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nên khi sửa đổi, bổ sung, công ty không cần phải thực hiện thủ tục thông báo đến đơn vị đăng ký kinh doanh.
Khi nào Doanh nghiệp phải sửa đổi Điều lệ công ty?
Luật Doanh nghiệp không quy định chi tiết khi nào phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Một số trường hợp thường phải sửa đổi, bổ sung như sau:
– Sửa đổi, bổ sung những nội dung cần thiết trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như: Tên và mã số doanh nghiệp; Địa chỉ trụ sở chính; Vốn điều lệ…
– Sửa đổi, bổ sung một số quy định khác trong Điều lệ: Doanh nghiệp có thể sửa đổi, bổ sung những nội dung khác trong Điều lệ nhưng không được trái với quy định của pháp luật doanh nghiệp.
Vai trò của Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?
– Điều lệ doanh nghiệp quy định những vấn đề cốt lõi, quan trong trong hoạt động doanh nghiệp: Cơ cấu tổ chức, thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty; Nguyên tắc phân chia lợi nhuận; Giải quyết tranh chấp nội bộ…
– Điều lệ công ty làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty
– Điều lệ xây dựng cơ chế hoạt động cho doanh nghiệp
Trên đây là nội dung trình bày Công ty TNHH 1 thành viên có điều lệ không? [Cập nhật 2023]. Công ty Luật LVN Group tự hào là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề liên quan đến pháp lý, tư vấn pháp luật, thủ tục giấy tờ cho khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp trên Toàn quốc với hệ thống văn phòng tại các thành phố lớn và đội ngũ cộng tác viên trên tất cả các tỉnh thành: Hà Nội, TP. HCM, Bình Dương, TP. Cần Thơ, TP. Đà Nẵng và Đồng Nai… Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.