Tiêu đề: Điều 85 Bộ luật Dân sự 2015
Người uỷ quyền của pháp nhân theo hướng dẫn của Bộ luật Dân sự
Pháp nhân là một tổ chức tập hợp nhiều con người, để hoạt động cần phải có đơn vị điều hành thống nhất hoạt động, trong đó có người uỷ quyền nhân danh pháp nhân đứng ra tổ chức lãnh đạo, ý chí của pháp nhân được thể hiện thông qua người uỷ quyền. Có thể nói người uỷ quyền của pháp nhân có vai trò và địa vị pháp lý cần thiết nhất trong suốt quá trình pháp nhân tồn tại, hoạt động và chấm dứt.
Các vấn đề liên quan đến người uỷ quyền của pháp nhân tại Điều 85 Bộ luật Dân sự 2015 bao gồm:
1. Đại diện của pháp nhân là gì?
Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (là người uỷ quyền) nhân danh và vì lợi ích của pháp nhân khác (là người được uỷ quyền) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Điều 85 Bộ luật Dân sự 2015 quy định người uỷ quyền của pháp nhân bao gồm: người uỷ quyền theo pháp luật và uỷ quyền theo ủy quyền. Việc xác lập uỷ quyền, phạm vị quyền và nghĩa vụ của người uỷ quyền, việc chấm dứt uỷ quyền của pháp nhân áp dụng các quy định tại Chương IX Phần thứ nhất của Bộ luật dân sự năm 2015.
1.2. Người uỷ quyền theo pháp luật
Căn cứ Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015 Người uỷ quyền theo pháp luật của pháp nhân được xác định dựa trên các căn cứ sau:
- Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ (với những pháp nhân có quy định điều lệ hoạt động), người được uỷ quyền theo pháp luật được quy định trong điều lệ công ty và trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Người có thẩm quyền uỷ quyền theo hướng dẫn của pháp luật;
Ví dụ: Theo Luật Doanh nghiệp 2020 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người uỷ quyền theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam,..thì thành viên còn lại đương nhiên làm người uỷ quyền theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người uỷ quyền theo pháp luật của công ty.
- Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.
Cũng theo Luật Doanh nghiệp 2020 Tòa án, đơn vị có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người uỷ quyền theo pháp luật tham gia tố tụng theo hướng dẫn của pháp luật.
Đại diện theo pháp luật chấm dứt trong trường hợp sau đây:
- Người được uỷ quyền là cá nhân đã thành niên hoặc năng lực hành vi dân sự đã được khôi phục;
- Người được uỷ quyền là cá nhân chết;
- Người được uỷ quyền là pháp nhân chấm dứt tồn tại;
- Căn cứ khác theo hướng dẫn của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.
1.3. Người uỷ quyền theo ủy quyền
Đại diện theo ủy quyền tức là việc một cá nhân, pháp nhân (bên uỷ quyền) nhân danh và vì lợi ích của một cá nhân, pháp nhân khác (bên được uỷ quyền) tiến hành xác lập và thực hiện các giao dịch dân sự thông qua việc được “trao quyền” hợp pháp từ người uỷ quyền.
Phạm vi uỷ quyền: người uỷ quyền chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi uỷ quyền. Nội dung ủy quyền này sẽ được xác lập theo sự thỏa thuận thống nhất của hai bên. Tóm lại phạm vi ủy quyền chỉ cần không trái đạo đức xã hội, không vi phạm điều cấm của pháp luật thì theo sự ủy quyền này, người uỷ quyền theo ủy quyền sẽ thực hiện những gì trong phạm vi mà mình được uỷ quyền. Một cá nhân, pháp nhân có thể uỷ quyền cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được uỷ quyền để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người uỷ quyền của người đó
Đại diện theo ủy quyền chấm dứt trong trường hợp sau đây:
- Theo thỏa thuận;
- Thời hạn ủy quyền đã hết;
- Công việc được ủy quyền đã hoàn thành;
- Người được uỷ quyền hoặc người uỷ quyền đơn phương chấm dứt thực hiện việc ủy quyền;
- Người được uỷ quyền, người uỷ quyền là cá nhân chết; người được uỷ quyền, người uỷ quyền là pháp nhân chấm dứt tồn tại;
- Người uỷ quyền không còn đủ điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 134 của Bộ luật này;
- Căn cứ khác làm cho việc uỷ quyền không thể thực hiện được.
2. Trách nhiệm của người uỷ quyền pháp nhân
Trách nhiệm của người uỷ quyền pháp nhân được đặt ra trong trường hợp:
- Người uỷ quyền thực hiện hành vi vi phạm pháp luật
- Người uỷ quyền xác lập thực hiện giao dịch nhưng không phục vụ lợi ích của pháp nhân
- Người uỷ quyền của pháp nhân thực hiện việc thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn của pháp nhân dẫn đến nguy cơ lâm vào tình trạng phá sản
- Người uỷ quyền nhân danh pháp nhân giao kết hợp đồng hoặc giao dịch chưa được thông qua theo hướng dẫn
- Người uỷ quyền của công ty mẹ can thiệp vào hoạt động của công ty con theo hướng dẫn của Luật Doanh nghiệp.
Người uỷ quyền của pháp nhân là một trong những vấn đề cần lưu ý, nhất là khi tham gia giao kết hợp đồng, các bên cần chắc rằng người ký kết hơp đồng có đủ năng lực chủ thể (có quyền uỷ quyền, trong phạm vi uỷ quyền) để hợp đồng có giá trị pháp lý, tránh rủi ro phát sinh.
Trên đây là một số quy đinh về người uỷ quyền của pháp nhân, nếu quý bạn đọc có nhu cầu trả lời câu hỏi vui lòng liên hệ Công ty Luật LVN Group.