Pháp nhân có thể chuyển đổi từ cách thức pháp nhân này thành cách thức pháp nhân khác. Việc chuyển đổi cách thức pháp nhân thường dựa trên tình hình thực tiễn của pháp nhân, dựa trên quyết định của chính pháp nhân hoặc của đơn vị nhà nước có thẩm quyền. Điều này đã được ghi nhận tại Điều 92 Bộ luật Dân sự 2015.
Điều 92 Bộ luật Dân sự 2015
1. Pháp nhân có thể được chuyển đổi cách thức thành pháp nhân khác.
Theo quy định của pháp luật dân sự, pháp nhân có thể được chuyển đổi cách thức thành pháp nhân khác. Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy định một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện: i) Được thành lập theo hướng dẫn của Bộ luật Dân sự, luật khác có liên quan; ii) Có cơ cấu tổ chức theo hướng dẫn tại Điều 83 của Bộ luật Dân sự; iii) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; iv) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, ở Việt Nam hiện có 05 loại hình doanh nghiệp bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.Trong số các loại hình doanh nghiệp này, chỉ có duy nhất doanh nghiệp tư nhân là không có tư cách pháp nhân.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp chuyển đổi cách thức pháp nhân có thể bao gồm:
1.1. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Côngty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau:
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
– Kết hợp các phương thức trên và phương thức khác.
1.2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau:
– Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.
– Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
– Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
1.3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau:
– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
– Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
– Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.
– Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.
1.4. Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
Công ty tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh khi đáp ứng đủ các điều kiện:
– Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện để cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Lưu ý:
Đối với các trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành công ty cổ phần; công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Đối với chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh thì công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ công ty tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Hậu quả pháp lý của việc chuyển đổi cách thức pháp nhân
Việc chuyển đổi cách thức của pháp nhân sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý như sau:
– Pháp nhân chuyển đổi sẽ chấm dứt tồn tại kể từ thời gian pháp nhân chuyển đổi được thành lập. Theo quy định tại Điều 96 của Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ thời gian xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời gian được xác định trong quyết định của đơn vị nhà nước có thẩm quyền. Đồng thời, khi pháp nhân chấm dứt tồn tại, tài sản của pháp nhân được giải quyết theo hướng dẫn của Bộ luật Dân sự năm 2015 hoặc theo hướng dẫn khác của pháp luật có liên quan.
– Sau khi chuyển đổi cách thức, pháp nhân được chuyển đổi sẽ chấm dứt tồn tại, còn pháp nhân mới nhận kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ.
Việc quy định về việc chuyển đổi cách thức pháp nhân là một quy định phù hợp của Bộ luật Dân sự, bởi lẽ xuyên suốt quá trình hoạt động, sẽ không tránh khỏi những trường hợp pháp nhân cần phải chuyển đổi cách thức để phù hợp với tình hình của công ty.
Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của LVN Group về quy định tại Điều 92 Bộ luật Dân sự năm 2015 gửi đến quý bạn đọc để cân nhắc. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý bạn đọc còn câu hỏi cần trả lời, quý bạn đọc vui lòng truy cập trang web: https://lvngroup.vn để được trao đổi, hướng dẫn cụ thể.