Trong quá trình hoạt động của mình, không thể tránh khỏi việc pháp nhân phải rơi vào tình trạng giải thể. Chính vì thế, chế định về giải thể pháp nhân trong pháp luật dân sự là một quy định phù hợp với thực tiễn và phù hợp với pháp luật chuyên ngành là Luật Doanh nghiệp. Căn cứm tại Điều 93 của Bộ luật Dân sự năm 2015 đã nêu rõ các trường hợp mà pháp nhân có thể bị giải thể.
Điều 93 của Bộ luật Dân sự năm 2015
1. Khái niệm pháp nhân và điều kiện để có tư cách pháp nhân
Khái niệm: Pháp nhân là một tổ chức (một chủ thể pháp luật) có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội… theo hướng dẫn của pháp luật. Đây là một khái niệm trong luật học dùng để phân biệt với cá nhân. Nếu một tổ chức có “tư cách pháp nhân” thì tổ chức đó có trọn vẹn quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân mà luật đã quy định.
Theo Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân khi hội đủ 4 điều kiện sau đây:
- Thứ nhất, tổ chức đó được thành lập hợp pháp theo hướng dẫn của pháp luật Việt Nam: Theo như định nghĩa thì rõ ràng pháp nhân không phải là một người (một cá nhân) mà phải là một tổ chức. Tổ chức này được đơn vị nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập. Vì thế tổ chức đó được công nhận là có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập.
- Thứ hai, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ: Ngoài tên riêng được đăng ký để gọi và sử dụng trong các giao dịch, pháp nhân phải có điều lệ hoạt động rõ ràng, có cơ cấu tổ chức cụ thể, có người uỷ quyền theo pháp luật để nhân danh (thay mặt, uỷ quyền) cho pháp nhân thực hiện các giao dịch.
- Thứ ba, có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản độc lập đó: Theo quy định của pháp luật thì pháp nhân phải sở hữu một lượng tài sản nhất định để sử dụng trong các giao dịch và hoàn toàn chịu trách nhiệm với các tài sản đó. Tài sản này được pháp luật công nhận thuộc quyền sở hữu của pháp nhân, tức là pháp nhân có toàn quyền sử dụng mà không chịu sự chi phối, kiểm soát của bất kỳ ai. Tài sản đó phải hoàn toàn tách biệt với tài sản của các cá nhân là thành viên nên các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào tổ chức.
- Thứ tư, nhân danh mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập: Pháp nhân có quyền nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật thông qua người uỷ quyền theo pháp luật. Người này là một cá nhân có quyền thực hiện mọi giao dịch dân sự phát sinh trong quá trình hoạt động. Tham gia với tư cách là nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trước tòa án, trọng tài và các quyền và nghĩa vụ khác theo hướng dẫn của pháp luật. Trong trường hợp người uỷ quyền theo pháp luật bị bắt giam, bị bỏ tù, bị chết hoặc không còn đủ khả năng uỷ quyền nữa thì pháp nhân đó có quyền bầu ra người uỷ quyền theo pháp luật mới để tiếp tục hoạt động (có nghĩa là pháp nhân không bị phụ thuộc vào bất cứ một cá nhân nào).
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, ở Việt Nam hiện có 05 loại hình doanh nghiệp bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.Trong số các loại hình doanh nghiệp này, chỉ có duy nhất doanh nghiệp tư nhân là không có tư cách pháp nhân. Bởi lẽ doanh nghiệp tư nhân không đáp ứng đủ các điều kiện để được xem là có “tư cách pháp nhân”: i) Tài sản của doanh nghiệp tư nhân không có tính độc lập với chủ sở hữu; ii) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn về mọi hoạt động của doanh nghiệp tư nhân; iii) Doanh nghiệp tư nhân không có tính độc lập khi tham gia quan hệ tố tụng tại Tòa án và Trọng Tài.
2. Khái niệm giải thể pháp nhân
Giải thể pháp nhân là chấm dứt sự tồn tại pháp nhân với tư cách là chủ thể của quan hệ pháp luật.
Các căn cứ giải thể pháp nhân được quy định tại Điều 93 Bộ luật dân sự năm 2015. Cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền quyết định thành lập pháp nhân thì sẽ có thẩm quyền quyết định giải thể pháp nhân đó. Khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện trọn vẹn các nghĩa vụ về tài sản của mình.
3. Các trường hợp pháp nhân giải thể
Theo quy định tại Điều 93 của Bộ luật Dân sự năm 2015, pháp nhân có thể bị giải thể trong các trường hợp sau:
i) Theo quyết định của đơn vị nhà nước có thẩm quyền;
ii) Theo quyết định của đơn vị có thẩm quyền của pháp nhân đã được điều lệ của pháp nhân quy định;
iii) Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của đơn vị nhà nước có thẩm quyền về thành lập pháp nhân.
Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện các nghĩa vụ tài sản và phải được đơn vị nhà nước có thẩm quyền chuẩn y.
Tùy thuộc với tình hình thực tiễn mà pháp nhân có thể bị giải thể theo hướng dẫn của pháp luật, các nhà làm luật đã dự liệu được các tình huống này để tạo nên quy định tại Điều 93 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của LVN Group về quy định tại Điều 93 Bộ luật Dân sự năm 2015 gửi đến quý bạn đọc để cân nhắc. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý bạn đọc còn câu hỏi cần trả lời, quý bạn đọc vui lòng truy cập trang web: https://lvngroup.vn để được trao đổi, hướng dẫn cụ thể.