Trong quá trình hoạt động của mình, không thể tránh khỏi việc pháp nhân phải rơi vào tình trạng giải thể. Vậy nếu rơi vào tình trạng giải thể thì tài sản của pháp nhân phải xử lý thế nào? Về vấn đề này, pháp luật dân sự đã có quy định về việc thanh toán tài sản của pháp nhân giải thể tại Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2015
1. Thanh toán tài sản của pháp nhân giải thể
Khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện các nghĩa vụ về tài sản, cụ thể là nghĩa vụ thanh toán tài sản đối với các chủ thể khác. Theo quy định tại Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2015, tài sản của pháp nhân bị giải thể được thanh toán theo thứ tự như sau:
i) Chi phí giải thể pháp nhân: Khi pháp nhân giải thể thì cần phải thanh toán các khoản chi phí liên quan đến việc làm, thủ tục giải thể hoặc tiền thuê tư vấn hỗ trợ pháp lý về giải thể và giải quyết hậu quả của việc giải thể…
ii) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động theo hướng dẫn của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
iii) Nợ thuế và các khoản nợ khác: Các khoản nợ này có thể là khoản nợ mà pháp nhân đã nợ cá nhân, pháp nhân khác trong quá trình hoạt động của mình.
Theo thứ tự này được hiểu sau khi thực hiện chi phí giải thể pháp nhân, tài sản còn lại ưu tiên thanh toán cho người lao động và sau đó mới dùng để thanh toán các khoản nợ thuế và các khoản nợ khác của pháp nhân. Điều này hướng đến ưu tiên bảo vệ quyền, lợi ích pháp của người lao động trước lợi ích của Nhà nước và các chủ thể khác.
Về nguyên tắc, sau khi thực hiện xong các nghĩa vụ thanh toán từ tài sản, phần tài sản còn lại sẽ thuộc sở hữu của chủ sở hữu pháp nhân, các thành viên góp vốn. Thông thường, với số tài sản còn lại, pháp nhân căn cứ vào tỉ lệ đóng góp của các thành viên và chia số tài sản đó cho các thành viên góp vốn theo tỉ lệ đã xác định.
Đối với các quỹ xã hội, quỹ từ thiện, sau khi thực hiện xong các nghĩa vụ về tài sản thì tài sản còn lại được chuyển giao cho quỹ khác cùng mục đích hoạt động. Sở dĩ, đối với các quỹ xã hội, quỹ từ thiện, tài sản còn lại của quỹ sau khi giải thể không được chia cho các thành viên vì điều này phụ thuộc vào mục đích và tôn chỉ hoạt động của quỹ. Quỹ xã hội, quỹ từ thiện hoạt động vì lợi ích chung của xã hội, vì lợi ích của những người nghèo khổ trong cuộc sống. Do đó, việc chuyển quỹ cho các quỹ khác cùng mục đích hoạt động để tiếp tục sử dụng số tiền đó cho vì lợi ích chung của xã hội là hoàn toàn hợp lý. Hơn thế nữa, quy định này nhằm ngăn ngừa các quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành lập với mục đích vì cộng đồng xã hội nhưng lại nhằm tư lợi cho chính các thành viên trong quỹ.
Trong trường hợp không có quỹ khác có cùng mục đích hoạt động nhận tài sản chuyển giao hoặc quỹ bị giải thể do hoạt động vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì tài sản của quỹ bị giải thể thuộc về Nhà nước.
2. Trình tự thanh lý tài sản của pháp nhân giải thể
2.1. Đề nghị thanh lý tài sản: Căn cứ kết quả kiểm kê tài sản, quá trình theo dõi sử dụng, bộ phận quản lý tài sản sẽ làm đề nghị thanh lý tài sản gửi người có thẩm quyền (giám đốc công ty, giám đốc chi nhánh).
Đặc biệt, với những doanh nghiệp có vốn Nhà nước, cần cân nhắc ý kiến chủ sở hữu thông qua uỷ quyền tại doanh nghiệp; nếu là doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước, ý kiến thanh lý tài sản phải là của đơn vị được giao quản lý vốn Nhà nước: Bộ Tài chính; UBND tỉnh dưới cách thức bằng văn bản.
2.2. Quyết định thanh lý tài sản: Do người có thẩm quyền sẽ ra quyết định thanh lý tài sản cố định.
2.3. Thành lập Hội đồng thanh lý tài sản
Thành phần Hội đồng thanh lý tài sản của đơn vị thường sẽ bao gồm (nhưng không bắt buộc):
i) Người đứng đầu đơn vị (giám đốc): Chủ tịch Hội đồng;
ii) Kế toán trưởng, kế toán tài sản;
iii) Trưởng (hoặc phó) bộ phận phụ trách quản lý tài sản;
iv) Nhân viên có hiểu biết về đặc điểm, tính năng kỹ thuật của tài sản thanh lý.
2.4 Tiến hành định giá tài sản
Để đánh giá chất lượng còn lại của tài sản, hội đồng thanh lý có thể dựa trên các yếu tố như: sổ theo dõi chế độ bảo hành, những hỏng hóc gặp phải trong quá trình sử dụng và số lần bảo trì, sửa chữa tài sản; mức độ tiêu hao nhiên liệu; và mức độ cần thiết của tài sản đó.
Dựa trên đánh giá chất lượng còn lại, Hội đồng thanh lý cần xác định giá trị còn lại của tài sản. Sau đó, lựa chọn cách thức thanh lý đối với từng loại tài sản.
Trường hợp việc xác định giá trị tài sản quá phức tạp, Hội đồng thanh lý không đủ khả năng hoặc thời gian để thực hiện thì có thể thuê tổ chức thẩm định giá tài sản thực hiện việc thẩm định giá tài sản.
Kết quả định giá phải được lập thành văn bản.
2.5. Ra quyết định lựa chọn cách thức xử lý tài sản
Những cách thức xử lý có thể là:
i) Bán đấu giá tài sản.
ii) Chỉ định người mua.
iii) Thông báo bán công khai, tự tìm kiếm người mua.
2.6. Ký hợp đồng mua bán tài sản, xuất hóa đơn và làm các thủ tục đăng ký khác nếu có
Ví dụ: Khi bán nhà xưởng thì phải làm thủ tục chuyển Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, khi bán xe ô tô thì cần làm thủ tục sang tên xe…
2.7. Tổng hợp, xử lý kết quả thanh lý tài sản
Hồ sơ thanh lý tài sản bao gồm biên bản thanh lý tài sản cố định, biên bản định giá tài sản, tập hợp các văn bản liên quan đến kết quả xử lý tài sản (hợp đồng, hóa đơn bán hàng ), thực hiện các bút toán kế toán có liên quan (ghi giảm giá trị tài sản, ghi tăng tài khoản tiền mặt, tiền ngân hàng …)
Tùy thuộc với tình hình thực tiễn mà pháp nhân có thể bị giải thể theo hướng dẫn của pháp luật, và việc xử lý tài sản của pháp nhân bị giải thể đã được các nhà làm luật đã dự liệu để tại Điều 94 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
Trên đây là toàn bộ nội dung giới thiệu của LVN Group về quy định tại Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2015 gửi đến quý bạn đọc để cân nhắc. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý bạn đọc còn câu hỏi cần trả lời, quý bạn đọc vui lòng truy cập trang web: https://lvngroup.vn để được trao đổi, hướng dẫn cụ thể.