Điều lệ doanh nghiệp là gì? (cập nhật 2023)

Khi thành lập doanh nghiệp, các công ty cần phải có bản Điều lệ doanh nghiệp phù hợp với loại hình doanh nghiệp của mình. Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp đã có những quy định thay đổi liên quan đến Điều lệ doanh nghiệp. Vậy doanh nghiệp cần lưu ý những gì khi soạn thảo điều lệ doanh nghiệp. Bài viết về Điều lệ doanh nghiệp là gì? (cập nhật 2023) dưới đây của LVN Group hi vọng sẽ đem lại nhiều thông tin chi tiết và cụ thể đến Quý bạn đọc.

Điều lệ doanh nghiệp là gì? (cập nhật 2023)

1. Điều lệ doanh nghiệp là gì?

Điều lệ doanh nghiệp là cam kết chung, được sự đồng thuận của tất cả các thành viên trong công ty về các vấn đề như: Cơ cấu tổ chức quản lý, hoạt động kinh doanh, phương thức quản lý của công ty. Điều lệ công ty được xem là văn bản cần thiết trong mỗi doanh nghiệp và được ưu tiên áp dụng trước cả các văn bản pháp luật nếu nội dung của Điều lệ công ty không trái với những quy định của Luật. 

Điều lệ doanh nghiệp là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp. Điều lệ doanh nghiệp được xây dựng từ sự thoả thuận tự nguyện của các thành viên trên cơ sở không trái với quy định của pháp luật. Bởi vậy, các quy định của điều lệ có giá trị bắt buộc thi hành đối với công ti và các thành viên của nó.

Khoản 1 Điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.”. Điều lệ công ty được xây dựng từ khi doanh nghiệp mới thành lập và được sửa đổi xuyên suốt trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Có thể nói, điều lệ luôn là kim chỉ nam và được xem như tôn chỉ hoạt động của mỗi doanh nghiệp.

2. Các nội dung trong Điều lệ doanh nghiệp

2.1 Điều lệ doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng uỷ quyền (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người uỷ quyền theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người uỷ quyền theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2.2 Điều lệ doanh nghiệp khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người uỷ quyền theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người uỷ quyền theo pháp luật hoặc người uỷ quyền theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người uỷ quyền theo pháp luật hoặc người uỷ quyền theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

2.3 Điều lệ doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người uỷ quyền theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người uỷ quyền theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người uỷ quyền theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

3. Vai trò của điều lệ công ty trong doanh nghiệp

Bên cạnh các quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 và các quy định pháp luật khác, việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động, tổ chức lại và giải thể của các doanh nghiệp còn được điều chỉnh bởi điều lệ và các tài liệu nội bộ khác ( bao gồm các quy chế quản lý nội bộ và các sổ đăng ký).

Theo luật doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có điều lệ. Công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần thì đều phải có điều lệ. Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần cần nộp dự thảo điều lệ công ty cho đơn vị đăng ký kinh doanh. Điều lệ công ty không phải là công ty đại chúng tương đối đơn giản và đơn vị đăng ký kinh doanh ở từng địa phương ( ví dụ Sở kế hoạch và đầu tư) đều có mẫu điều lệ để cân nhắc. Điều lệ thường có hiệu lực tại thời gian công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ doanh nghiệp được xem là một văn bản nội bộ cần thiết nhất trong doanh nghiệp và là văn bản đầu tiên của doanh nghiêp, các thành viên sáng lập ký vào đó để cùng nhau thực hiện việc quản trị điều hành doanh nghiệp. Mức độ cần thiết của điều lệ doanh nghiệp ở chỗ, các văn bản trong nội bộ công ty phải phù hợp và tuân thủ theo điều lệ công ty về mặt nội dung. Điều lệ doanh nghiệp được coi như bản ” Tuyên ngôn độc lập” của doanh nghiệp, thể hiện những thỏa thuận của các chủ sở hữu doanh nghiệp về toàn bộ các vấn đề quản trị điều hành, chia lợi nhuận cổ tức,tăng giảm vốn điều lệ,.. của doanh nghiệp. Điều lệ càng chi tiết càng bảo đảm cho doanh nghiệp và ban quản trị điều hành công ty được hoạt động tốt hơn. Một trong các mục tiêu của điều lệ là giải quyết tất cả vấn đề nguyên tắc quản trị và điều hành trong công ty cũng như các mối quan hệ của bộ phận quản trị điều hành doanh nghiệp trong công ty. Vì vậy một điều lệ tốt là điều lệ mà người ta có thể căn cứ vào đó để tìm giải pháp giải quyết các vấn đề phát sinh trong quản trị điều hành công ty.

Trên đây là nội dung trình bày mà chúng tôi gửi tới đến Quý bạn đọc về Điều lệ doanh nghiệp là gì? (cập nhật 2023) dựa trên các quy định của pháp luật hiện hành. Trong quá trình nghiên cứu và nghiên cứu, nếu như quý bạn đọc còn câu hỏi hay quan tâm đến Điều lệ doanh nghiệp là gì? (cập nhật 2023), quý bạn đọc vui lòng liên hệ với chúng tôi theo các thông tin bên dưới đây:

• • Hotline: 1900.0191
  • Gmail: info@lvngroup.vn

  • Website: lvngroup.vn