Giảm vốn điều lệ bằng cách mua cổ phiếu quỹ
Mua cổ phiếu quỹ là động thái khá phổ biến của các doanh nghiệp niêm yết với nhiều mục đích, nhưng cốt yếu để “đỡ giá” khi cổ phiếu xuống thấp.Việc công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ khi mua lại cổ phiếu quỹ trong thời gian ngắn sẽ giúp bạn nhanh chóng hoàn thiện hoạt động này hơn. Vậy với giảm vốn điều lệ khi mua cổ phiếu quỹ thì doanh nghiệp cần làm gì? Để có câu trả lời mời quý khách theo dõi nội dung trình bày dưới đây.
Giảm vốn điều lệ bằng cách mua cổ phiếu quỹ
1. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ được hiểu là số vốn góp do các thành viên hoặc cổ đông đóng góp hoặc cam kết đóng góp trong một quãng thời gian nhất định. Số vốn điều lệ được ghi rõ trong Điều lệ của công ty và công bố rộng rãi. Số vốn này có thể được thay đổi khi được sự đồng thuận của các cổ đông hoặc thành viên trong công ty. Vốn góp ở đây có thể là tiền, ngoại tệ, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kinh doanh, công nghệ hoặc tài sản khác.
Vì vậy, vốn điều lệ chỉ mang ý nghĩa là một con số cam kết với Nhà nước khi thành lập công ty. Tác dụng lớn nhất của nó có lẽ là làm cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên hay tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông. Nó sẽ không có ý nghĩa nhiều trong quá trình chúng ta phân tích và định giá doanh nghiệp.
2. Cổ phiếu quỹ là gì?
Theo quy định pháp luật ở Việt Nam cũng như thông lệ quốc tế, cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã được công ty cổ phần đại chúng phát hành và được chính công ty phát hành đó mua lại bằng nguồn vốn hợp pháp.
Vì vậy, cổ phiếu quỹ hình thành khi công ty đại chúng thực hiện mua lại từ khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường; và cổ phiếu quỹ không có nghĩa là những cổ phiếu phát hành không thành công.
Cổ phiếu quỹ có một số đặc điểm khác với cổ phiếu phổ thông như sau: Không được trả cổ tức; không có quyền biểu quyết và quyền mua cổ phiếu mới; Tổng số cổ phiếu quỹ không được phép vượt quá tỷ lệ vốn hóa mà luật pháp quy định.
Do thực hiện mua cổ phiếu quỹ từ nguồn vốn hợp pháp nên việc công ty mua cổ phiếu đang lưu hành sẽ làm giảm nguồn vốn chủ sở hữu hay giá trị sổ sách của công ty một lượng bằng giá trị cổ phiếu công ty đã mua vào. Khi công ty bán ra số cổ phiếu quỹ đó, giá trị sổ sách của công ty sẽ tăng lên một lượng bằng giá trị cổ phiếu công ty bán ra. Chênh lệch giữa hai khoản đó được ghi vào thặng dư vốn cổ phần của công ty.
3. Điều kiện Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình
Điều 36 Luật chứng khoán 2019 quy định:
– Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu quỹcủa chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo hướng dẫn của pháp luật;
c) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
d) Đáp ứng các điều kiện theo hướng dẫn của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
đ) Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
4. Giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phiếu quỹ.
Vì vậy là công ty cổ phần được thực hiện việc giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phiếu quỹ. Việc mua lại cổ phiếu quỹ phải được thực hiện theo hướng dẫn của Phần III Thông tư 19/2003/TT-BTC như sau:
“1. Công ty cổ phần được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán như quy định tại Điều 65 Luật Doanh nghiệp. Công ty cổ phần chỉ được sử dụng nguồn vốn của các cổ đông để mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
a. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, theo hướng dẫn tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp.
b. Mua lại cổ phần để tạm thời giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành, tăng tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên một cổ phần và tăng tích luỹ vốn của doanh nghiệp.
c. Mua lại cổ phần để bán cho người lao động (kể cả ban quản lý doanh nghiệp) theo giá ưu đãi hoặc thưởng cho người lao động bằng cổ phiếu theo nghị quyết của đại hội cổ đông.
Việc dùng cổ phiếu quỹ làm cổ phiếu thưởng phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thưởng.
Giá bán cổ phiếu quỹ cho người lao động được thực hiện theo mức thấp hơn giá thị trường tại thời gian bán, nhưng phải đảm bảo không thấp hơn giá mua vào của cổ phiếu quỹ.
d. Mua lại cổ phần để điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
đ. Mua lại cổ phần để sử dụng cho các mục đích khác nhưng việc sử dụng phải phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2. Điều kiện để thực hiện phương án mua cổ phiếu quỹ:
a. Công ty có phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua đối với trường hợp mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành; hoặc được Hội đồng quản trị phê duyệt đối với trường hợp mua dưới 10% tổng số cổ phần đã phát hành.
b. Công ty có khả năng tài chính đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài chính của doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần không được phép mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
a. Công ty đang kinh doanh thua lỗ.
b.Công ty đang làm thủ tục phát hành chứng khoán để huy động thêm vốn.
c. Công ty có nợ phải trả quá hạn.
d. Tổng số nợ phải thu quá hạn lớn hơn 10% tổng số vốn của các cổ đông.
đ. Công ty cổ phần chưa hội đủ yêu cầu về tăng vốn điều lệ, vốn pháp định theo hướng dẫn của pháp luật hiện hành.
e. Dùng nguồn vốn vay và vốn chiếm dụng từ các tổ chức tài chính, tín dụng, pháp nhân và cá nhân để mua cổ phiếu quỹ.
4. Công ty không được mua cổ phần của các đối tượng sau để làm cổ phiếu quỹ:
a. Người quản lý doanh nghiệp và các đối tượng là vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp (trừ các trường hợp được mua lại theo qui định tại Điều 64 của Luật Doanh nghiệp).
b. Người sở hữu cổ phần chuyển nhượng có điều kiện theo hướng dẫn của pháp luật và điều lệ công ty.
c. Cổ đông có cổ phần chi phối, trừ trường hợp doanh nghiệp được phép mua lại cổ phần của nhà nước.
5. Công ty cổ phần tự quyết định việc bán cổ phiếu quỹ theo qui định của pháp luật hiện hành.
Trường hợp cổ phiếu quỹ đã mua vào, nhưng sau 3 năm công ty không sử dụng và vốn của các cổ đông ở tình trạng nhỏ hơn vốn điều lệ thì công ty cổ phần phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời giảm vốn điều lệ của công ty.
…..
7.d. Đại hội đồng cổ đông quyết định việc duy trì, sử dụng hoặc huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, đồng thời thực hiện điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số lượng cổ phiếu quỹ bị huỷ bỏ.”
5. Giải đáp có liên quan
Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần?
Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
Biên bản của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần;
Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
Thông báo lập sổ cổ đông công ty cổ phần;
Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
Báo cáo tài chính gần nhất với thời gian quyết định giảm vốn điều lệ . Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để hoàn trả vốn góp cho cổ đông, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.
Công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế có được đăng ký giảm vốn không?
Công ty phải đảm bảo khi đăng ký giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả vốn góp theo tỉ lệ cho các thành viên thì phải có khả năng thanh toán các khoản nợ. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu nộp kèm các cam kết về hoàn thành nghĩa vụ thuế về các khoản nợ để đảm bảo doanh nghiệp thực hiện theo đúng quy định.
Điều kiện để công ty giảm vốn điều lệ là gì?
Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
Sau khi đã hoàn trả cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
Trách nhiệm của thành viên do không góp vốn dẫn tới giảm vốn điều lệ là gì?
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Đối với công ty cổ phần, Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
6. Dịch vụ tại Luật LVN Group
Luật LVN Group xin gửi lời chào tới quý khách!
Tại LVN Group, quý khách có thể nhận được dịch vụ tư vấn và làm thủ tục trọn gói vô cùng nhanh chóng. Chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu: Chúng tôi gửi tới dịch vụ tư vấn về quy trình, thủ tục thực hiện; hồ sơ cần chuẩn bị; hướng dẫn quý khách ký và hoàn thiện theo hướng dẫn; Tư vấn, hỗ trợ các vấn đề pháp lý liên quan 24/7.
Trên đây là một số chia sẻ về giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phiếu quỹ.. Trong những năm vừa qua, Luật LVN Group luôn là đơn vị tiên phong trong lĩnh vực dịch vụ pháp lý. Công ty chúng tôi với đội ngũ chuyên viên chuyên nghiệp luôn sẵn lòng hỗ trợ và đáp ứng tối đa những yêu cầu của quý khách. Trong quá trình nghiên cứu nếu như quý khách hàng còn câu hỏi hay quan tâm và có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ với chúng tôi để được trả lời nhanh và chính xác nhất theo:
Email: info@lvngroup.vn
Hotline: 1900.0191
Zalo: 1900.0191