góp vốn kinh doanh của công ty mới thành lập năm 2014

Chị Hiền có câu hỏi như sau:

Chào luật sư.

Luật sư tư vấn giúp tôi trường hợp như sau:

Công ty tôi mới thành lập tháng 01/2014, có 1 thành viên góp vốn 1.5 tỷ, sau 3 tháng hoạt động thì có thêm 1 thành viên nữa góp vốn vào 1 tỷ, nhưng vẫn chưa đăng ký thay đổi vốn điều lệ lên Sở kế hoạch đầu tư TP, Bây giờ thành viên này muốn rút vốn 1 tỷ này ra khỏi công ty. Trường hợp này có được rút vốn không? và thủ tục gồm những gì?

Trân trọng cảm ơn Luật sư.

Luật sư trả lời:

Chào bạn!

Theo như thông tin bạn gửi tới, tôi hiểu công ty mới thành lập thuộc loại hình công ty TNHH một thành viên, thành lập tháng 1 năm 2014. Sau 3 tháng hoạt động có người mới góp vào 1 tỷ đồng. Khoản 2 Điều 76 Luật doanh nghiệp 2005 quy định Đối với loại hình công ty TNHH 1 thành viên, khi tăng vốn điều lệ phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trờ lên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty. Thành viên thứ hai như bạn nêu mặc dù đã góp vốn nhưng công ty chưa thay đổi loại hình nên về mặt pháp lý người đứng tên trong Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp hiện tại là chủ sở hữu duy nhất. Khoản tiền do người thứ hai góp vào được xem là khoản vay của công ty.

Người thứ hai chưa đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty, do vậy việc rút 1 tỷ đồng đã góp của người thứ hai về bản chất là việc công ty trả khoản tiền đã vay cho người này. Việc vay trả này các bên thực hiện bình thường (không phải qua thủ tục gì tại đơn vị nhà nước).

Luật sư Nguyễn Huy Long chúc bạn sớm giải quyết được vấn đề của mình!

 Trân trọng!

Luật sư 2 trả lời:

Tôi muốn làm rõ với bạn vấn đề sau:

Thành viên thứ 2 khi góp vốn vào công ty có giấy tờ gì chứng minh là đã góp vốn không? 2 thành viên đã ký hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và tăng vốn chưa?

=> Nếu các giấy tờ đã trọn vẹn và ký rồi thì có thể người góp vốn 2 sẽ phải là thành viên công ty. Vì chưa thay đổi đăng ký kinh doanh, không có nghĩa là công ty sẽ không thay đổi đăng ký (đăng ký chậm có thể bị phạt). Và khi đó, rút vốn sẽ rất khó khăn. Không đơn thuần là đòi lại tiền vay như Mr Long phân tích ở trên.

Luật sư 3 trả lời:

Chào bạn!

Cty bạn là Cty TNHH MTV nay bạn có thêm một người góp thêm 1 tỉ đồng vì vậy bạn phải làm thủ tục tăng vốn và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, nếu trên thực tiễn người này có góp rồi nhưng bạn chưa làm thủ tục thay đổi thì cty bạn phải trả lại số tiền cho người này (số tiền này xem như nợ của cty) bạn không phải làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. (lưu ý lúc trả lại tiền phải làm biên nhận để tránh tranh chấp về sau)