Hỏi về thủ tục sáp nhập chi nhánh

Chị Ngà có câu hỏi:

Em chào luất sư!

Bên em là công ty cổ phần có 1 chi nhánh trên Vĩnh Phúc, trụ sở chính công ty ở Hà Nội ạ, Giờ Giám đốc giao muốn sáp nhập chi nhánh về công ty ạ, Chi nhánh trên Vĩnh Phúc là chi nhánh độc lập, hạch toán, hoạt động tách biệt với trụ sở ở Hà Nội ạ!

Nhưng em tìm mãi mà chưa thấy luật nào có hướng dẫn về việc sáp nhập chi nhánh ạ!

Vậy luật sư có thể tư vấn, hướng dẫn em các thủ tục cụ thể được ko ạ!

Em chân thành cảm ơn ạ!

Luật sư trả lời:

1. Về việc sáp nhập doanh nghiệp:

Theo quy định tại Điều 153 Luật doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (Công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty khác (Công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Công ty bị sáp nhập.

Trong khi đó, bản chất của Chi nhánh vẫn là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp dù Chi nhánh có hạch toán, hoạt động độc lập với Công ty (Điều 37 Luật Doanh nghiệp).

Vì vậy, Chi nhánh của Công ty không thể sáp nhập với Công ty được.

Trường hợp của Công ty bạn, thực chất là việc chấm dứt hoạt động của Chi nhánh Công ty tại Vĩnh phúc. Khi chấm dứt hoạt động Chi nhánh, mọi quyền và nghĩa vụ của Chi nhánh sẽ do Công ty ở Hà Nội chịu trách nhiệm. Theo quy định khoản 4 Điều 41 Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp, Công ty có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động phải chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã công tác tại chi nhánh theo hướng dẫn của pháp luật.

2. Thủ tục chấm dứt Chi nhánh Công ty:

Căn cứ pháp lý:

Điều 41 Nghị định 102/2010/NĐ-CP quy định chi tiết Luật doanh nghiệp;

Điều 47 Nghị định 43/2010/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp;

Điều 27 Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

Trình tự, thủ tục và thẩm quyền thực hiện:

Công ty gửi hồ sơ chấm dứt hoạt động Chi nhánh lên Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt Chi  nhánh. Hồ sơ bao gồm:

– Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh;

– Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng quản trị về việc chấm dứt hoạt động của Chi nhánh;

– Giấy xác nhận của đơn vị thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ thuế của chi nhánh;

– Giấy xác nhận của đơn vị công an về việc hủy con dấu của chi nhánh;Giấy đăng ký hoạt động của chi nhánh. 

Trong thời hạn 07 ngày công tác, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt Chi  nhánh sẽ xóa tên chi nhánh trong sổ đăng ký hoạt động chi nhánh và ra Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.

Trong trường hợp Chi nhánh của Công ty bạn khác nơi đặt trụ sở chính của Công ty, sau khi hoàn thành thủ tục chấm dứt hoạt động của Chi nhánh tại nơi đặt Chi nhánh, bạn cần tiến hành cập nhật thông tin về việc xóa tên Chi nhánh trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của Công ty.

Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Nếu bạn còn băn khoăn hoặc cần tư vấn thêm, vui lòng điện thoại về tổng đài tư vấn pháp luật của Luật Tiền Phong số 04-1088/4/3 để được trợ giúp.

Thân chúc bạn sức khỏe.

Trân trọng./.