Hỏi về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Anh Sánh có câu hỏi:

Chào ls,
Xin hỏi ls như sau:
Trong công ty TNHH nhiều thành viên, thành viên trong Hội đồng thành viên của công ty muốn yêu cầu rút vốn và giải thể công ty thì có được không? nếu được thì cần những điều kiện nào? nếu dựa vào số % vốn góp thì tối thiểu thành viên (hoặc các thành viên) phải có tổng % vốn góp là bao nhiêu mới có quyền yêu cầu giải thể công ty???
Mong LS trả lời giúp.
Chúc LS sức khỏe!

Luật sư trả lời:

Xin trả lời bạn như sau:

1. Về yêu cầu rút vốn của thành viên.

Thành viên có thể rút vốn khỏi Công ty dưới hai cách thức:

– Yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp khi thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; Tổ chức lại công ty; Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty (Điều 43 Luật Doanh nghiệp).

– Nếu không thuộc các trường hợp yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp nêu trên, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo hướng dẫn sau đây: Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện; Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán (Điều 44 Luật Doanh nghiệp).

2. Về yêu cầu giải thể công ty

Việc giải thể Công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên (Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2005).

Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2005, cuộc họp Hội đồng thành viên được xem là hợp lệ khi thỏa mãn điều kiện sau đây:

– Có số thành viên dự họp uỷ quyền ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

– Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện về tỷ lệ vốn góp của các thành viên dự họp thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp uỷ quyền ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

– Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện về tỷ lệ vốn góp của các thành viên dự họp thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày công tác, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được uỷ quyền bởi số thành viên dự họp.

Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp, Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể Công ty chỉ được thông qua khi có số phiếu uỷ quyền ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Trân trọng.