Hợp đồng phái sinh là gì? (Cập nhật 2023)

Hiện nay, pháp luật dân sự có quy định về nhiều loại hợp đồng khác nhau, trong đó có hợp đồng phái sinh (Hay còn gọi là hợp đồng phụ). Vì vậy, hợp đồng phái sinh là gì? Chính vì vậy, trong phạm vi nội dung trình bày này, LVN Group Group sẽ gửi tới cho các quý khách hàng những thông tin và vấn đề pháp lý về hợp đồng phái sinh, cũng như trả lời câu hỏi hợp đồng phái sinh là gì.

Hợp đồng phái sinh là gì? (Cập nhật 2021)

        1.  Hợp đồng phái sinh là gì?

Theo Bộ luật dân sự 2015 không quy định định nghĩa về khái niệm của hợp đồng phái sinh. Tuy nhiên chỉ khái quát dựa trên hiệu lực pháp lý quy định tại khoản 4 điều 402 Bộ luật Dân sự 2015, thì hợp đồng phái sinh (Hợp đồng phụ) là hợp đồng có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.

Ví dụ minh họa: Quan hệ giữa hợp đồng vay và hợp đồng bảo đảm là quan hệ điển hình giữa hợp đồng chính và hợp phái sinh. Khi hợp đồng vay bị vô hiệu nhưng hợp đồng này chưa được thực hiện (bên cho vay chưa giải ngân khoản vay) thì hợp đồng bảo đảm sẽ bị vô hiệu. Tuy nhiên, nếu hợp đồng vay đã được thực hiện một phần hoặc toàn bộ (bên cho vay đã giải ngân một phần hoặc toàn bộ khoản vay) thì khi hợp đồng vay vô hiệu, hợp đồng bảo đảm cũng không bị vô hiệu, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Căn cứ là trong trường hợp này do hợp đồng vay vô hiệu, bên vay có nghĩa vụ hoàn trả khoản vay cho bên cho vay. Nếu bên vay không thể hoàn trả thì bên cho vay có thể yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm liên quan đến khoản vay. Cơ cấu “hợp đồng chính – hợp phái sinh” tương đối thông dụng trong giao dịch thương mại phức tạp có tài sản bảo đảm.

          2. Đặc điểm của hợp đồng phái sinh là gì?

Hợp đồng phái sinh có những đặc điểm sau đây:

– Hợp đồng phái sinh là một loại hợp đồng, tức là về bản chất, hợp đồng phái sinh cũng là thỏa thuận có thể làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể.

– Hiệu lực của hợp đồng phái sinh phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính.

         3. Nội dung của hợp đồng phái sinh là gì?

Nội dung của hợp đồng phái sinh do các bên thỏa thuận, nội dung có thể độc lập với nội dung của hợp đồng chính. Các điều khoản trong hợp đồng phái sinh cũng được chia thành các điều khoản cơ bản, điều khoản thông thường và điều khoản tùy nghi. Tuy nhiên, nội dung của hợp đồng phái sinh có thể chính là các nội dung thông thường của hợp đồng được ghi nhận tại Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng, cụ thể như sau:

– Đối tượng của hợp đồng;

– Số lượng, chất lượng;

– Giá, phương thức thanh toán;

– Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;

– Quyền, nghĩa vụ của các bên;

– Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;

– Phương thức giải quyết tranh chấp.

Vì vậy, xét về nội dung, phụ lục hợp đồng giải thích cho điều khoản hợp đồng còn hợp đồng phái sinh đưa ra các điều khoản tạo nên hợp đồng mới có mối liên hệ về hiệu lực đối với hợp đồng chính.

         4. Hiệu lực của hợp đồng phái sinh là gì?

Theo khoản 4 Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hiệu lực của hợp đồng phái sinh luôn phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính. Do đó, nếu hợp đồng chính vô hiệu sẽ làm cho hợp đồng phái sinh sẽ vô hiệu theo.

Tuy nhiên, quy định về hiệu lực của hợp đồng phụ này không áp dụng đối với trường hợp:

– Các bên có thỏa thuận về việc hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính;

– Đối với quan hệ giữa hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm và biện pháp bảo đảm sẽ áp dụng theo hướng dẫn về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

Trong quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ thì hiệu lực của hợp đồng chính là độc lập, không phụ thuộc vào hợp đồng phụ. Căn cứ, hợp đồng chính chỉ vô hiệu khi nó vi phạm các quy định của pháp luật về các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng. Mối quan hệ giữa hợp đồng chính và hợp đồng phụ là mối quan hệ một chiều.

Tuy nhiên, pháp luật dân sự luôn tôn trọng sự thỏa thuận của các bên về sự phụ thuộc hiệu lực của hợp đồng chính vào hợp đồng phụ. Do đó, nếu các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính thì khi hợp đồng phụ vô hiệu sẽ làm chấm dứt hiệu lực của hợp đồng chính.

         5. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng phái sinh là gì?

Hợp đồng phái sinh sẽ có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

– Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

– Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

– Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Nói tóm lại, qua nội dung trình bày trên, LVN Group Group đã gửi tới lời trả lời cho các quý khách hàng về câu hỏi hợp đồng phái sinh là gì. Mong rằng quý khách hàng nhận được thông tin hữu ích cần thiết. Tuy nhiên, nếu có bất kỳ câu hỏi nào về hợp đồng phái sinh là gì, quý khách hãy liên hệ với LVN Group Group để nhận được lời trả lời thuận tiện nhất.