Lựa chọn Hình thức Hợp Tác Kinh Doanh

Anh Long có câu hỏi:

Lựa chọn Hình thức Hợp Tác Kinh Doanh [1 cty mẹ gồm nhiều cty cổ phần con]

Thưa Luật sư,

Tình huống kinh doanh của tôi như sau:

Ông X mời tôi tham gia cổ đông( ko phải bỏ vốn chỉ bỏ công sức) 1 cty mẹ A  [gồm 7 cty con là: A1, A2, A3,..A7.- cơ cấu là mỗi cty con là 1 cty cổ phần. A là tập đoàn mẹ]

Công ty A thành lập được 6 tháng và đã phân chia cổ phần hết cho 3 người. ông X mời tôi vào làm với 3 lựa chọn sau:

1/ cty A ko thể chia cổ phần cho tôi mà sẽ bán trái phiếu chuyển đổi (mệnh giá 10.000d) cho tôi. điều đó có nghĩa là: sau 1 năm tôi sẽ được dùng trái phiếu đó để đổi mua cổ phiếu

Nhưng vấn đề là 1 năm sau cổ phiếu ko còn giá 10.000 nữa mà lúc này nó có thể là 40.000

VD:
năm 2011: Trái phiếu cty A mệnh giá 10.000 – cổ phiếu mệnh giá 10.000
năm 2012: Trái phiếu cty A vẫn 10.000 – Cổ phiếu lúc này Thị giá là 40.000

Vì vậy khi tôi chuyển đổi từ Trái phiếu qua Cổ phiếu, tôi phải bù thêm 30.000 nữa và lúc đó có thể tôi ko có đủ tiền để bù vào lượng Cổ phiếu này ==> tôi bị tổn hại quyền lợi rất nhiều.

2/ Với lựa chọn này, ông X với tôi sẽ thành lập 1 cty cổ phần khác là A1 (1 cty con của cty A), và tôi chiếm 20% cổ phần trong A1. bên phía cty A chiếm 80%
và sẽ xây dựng nó từ đầu

Tuy nhiên, điều tôi ko thấy thỏa đáng là. Công sức công tác cho cty A1 đều sẽ đem lại giá trị thương hiệu cho cty mẹ A
Khi cty mẹ A IPO ra [ cả 7 cty con] thì tôi sẽ chỉ nhận được 20% của cty con A1  thôi , chứ ko dc thêm gì khác từ cty mẹ A

vì vậy vời lựa chọn 2 này, tôi sẽ bị bất lợi về lâu dài khi RMC IPO, tôi chỉ nhận dc 20% của 1 cty con A1, điều này là ko công bằng và tôi cũng sẽ rất khó lòng công tác hết mình cho cty.

3/ Vẫn lập cty cổ phần A1 và tôi có dc 20% cổ phần của cty A1, song song đó tôi được quyền Mua 5% cổ phiếu của cty Mẹ, trả bằng tiền mặt, và trả góp dần trong thời hạn 2 năm, trả bằng lợi nhuận mà tôi nhận được khi kinh doanh cty con A1 [hàng tháng trích lương ra để thanh toán phần nợ mua cổ phiếu này]

CHO NÊN:

– Với cách 3 này tôi sẽ bị trói buộc với cty tới 2 năm, và chuyện gì sẽ xảy ra nếu trong thời gian đó, tôi ko hợp tác nữa, muốn bán, nhượng lại 5% cổ phiếu cty mẹ A?

– Vừa hợp tác mà tôi đã phại chịu số tiền nợ khá lớn để có 5% cổ phần cty mẹ A, liệu có rủi ro nào không? Nếu sau 2 năm tôi ko trả nổi số tiền nợ để mua 5% cổ phần thì sao?

– Tôi đang rất phân vân chọn cách thức hợp tác nào, hoặc còn cách nào khác tối ưu hơn để bảo vệ quyền lợi của mình?

– Hình thức giống cty mẹ A gồm 7 cty con này (mỗi cty con đều là cty cổ phần) có hợp lệ không?

– Mặt khác khi hợp tác dạng cty như vậy, để đảm bảo quyền lợi thì Hợp đồng hợp tác gồm những gì, tôi nên quan tâm vấn đề gì để đảm bảo quyền lợi mình khi có tranh chấp, kiện tụng?

Luật sư trả lời:

Chào bạn!

Tôi rất đồng cảm với lo lắng của bạn, tuy nhiên đó có lẽ cũng là mối băn khoăn của phía công ty vì họ cũng ngại rằng nếu từ đầu mà chuyển ngay quyền sở hữu cổ phần cho bạn thì ngay hôm sau bạn lại chuyển nhượng nó mà không tiếp tục công tác thì sao?

Vì vậy theo ý kiến của cá nhân tôi, phương án tối ưu nhất là 2 bên ngồi lại tạm xác định mức thu nhập cơ bản hàng tháng của bạn, sau đó xác định số lượng cổ phần tối đa công ty dự định sẽ chuyển cho bạn và giá trị hiện hành của nó (ví dụ: hàng tháng thu nhập cơ bản của bạn sẽ là 50tr đồng, cổ phần tối đa là 5 % tương đương 1 tỷ đồng,  như vậy coi như bạn vay của công ty 1 tỷ đồng và theo đó bạn phải công tác 20 tháng thì mới trả hết nợ) từ đó bạn cứ yên tâm công tác, nếu bạn chỉ làm 1 tháng thì bạn chỉ trả được 50tr, 2 tháng là 100tr cho đến khi hết nợ và tất nhiên bạn cũng chỉ nhận được chừng ấy tiền nếu tự bỏ việc.

Vì vậy cả bạn và phía công ty đều không thiệt thòi.

Vấn đề còn lại là 2 bên cần thỏa thuận về các ràng buộc kèm theo ví dụ: hai bên không tăng hoặc giảm lương trong thời hạn 20 tháng, hay là nếu như bạn tư ý bỏ việc thì phải chịu lãi trên số tiền vay hoặc bồi thường tổn hại cho công ty, ngược lại công ty tự ý ngưng hợp đồng thì phải trả thêm phụ cấp ngoài lương cơ bản và bồi thường cho bạn, cách định giá và thu hồi cổ phiếu khi chấm dứt hợp tác v.v…

Tất nhiên các bên phải xác định lựa chọn của mình và phải chịu trách nhiệm nếu không thực hiện đúng. Chúc bạn chọn được phương án thích hợp và an toàn cho mình.