Pháp luật hiện hành Việt Nam tạo điều kiện cho các nhà đầu tư có thể gia nhập và thị trường với nhiều cách thức khác nhau. Từ thành lập doanh nghiệp, mua cổ phần, mua phần vốn góp, góp vốn, hay thực hiện các dự án đầu tư. Tuy nhiên cách thức góp vốn đầu tư vẫn là phổ biến nhất và được nhiều nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn. Hình thức góp vốn đầu tư thường được thể hiện qua hợp đồng góp vốn đầu tư. Chính vì vậy, trong phạm vi nội dung trình bày này, LVN Group Group sẽ đi sâu vào những vấn đề về hợp đồng góp vốn đầu tư.
Hợp đồng góp vốn đầu tư
1. Góp vốn đầu tư là gì?
Theo quy định của Luật doanh nghiệp “góp vốn” được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo hướng dẫn của pháp luật.
2. Hình thức góp vốn?
Có thể hiểu rằng góp vốn có thể bằng tài sản, tri thức hoặc hoạt động hay công việc. Theo đó:
– Góp vốn bằng tài sản là cách thức góp vốn cần thiết nhất bởi không có tài sản thì công không thể hoạt động được. Tài sản góp vốn có thể thuộc bất kể dạng nào: vật chất liệu hay các quyền vô hình, với điều kiện các tài sản này phải là các tài sản có thể chuyển giao trong giao lưu dân sự một cách hợp pháp, bởi bản thân góp vốn đã là một hành vi chuyển giao tài sản, do đó phải tuân thủ những quy tắc chung có liên quan đến việc chuyển giao tài sản. Có thể chia các cách thức góp vốn ra thành: góp vốn bằng tiền, góp vốn bằng vật chất liệu và góp vốn bằng quyền. Riêng đối với góp vốn bằng quyền, có thể chia thành góp vốn bằng quyền hưởng dụng, góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ và góp vốn bằng sản nghiệp thương mại.
– Góp vốn bằng tri thức ngày nay trở thành một vấn đề trọng yếu của nền kinh tế công nghiệp, và kinh tế hậu công nghiệp hay kinh tế tri thức. Người góp vốn bằng tri thức phải đảm bảo rằng mang tri thức của mình ra phục vụ một cách mẫn cán và trung thực cho lợi ích của công ty, hay còn gọi là cho trái chủ là công ty do chính người đó cam kết lập ra. Tuy nhiên việc góp vốn bằng tri thức sẽ mang lại khó khăn trên nhiều phương diện như: tính trị giá phần vốn góp để chia sẻ quyền lợi công ty, chứng minh sự vi phạm nghĩa vụ của người góp vốn. Sự tin tưởng lẫn nhau, hợp tác với nhau có lẽ là một yêu cầu có tính thiết yếu trong nền kinh tế hậu công nghiệp và kinh tế tri thức như hiện nay. Loại góp vốn này thường được dùng trong các công ty hợp danh.
– Có thể dễ dàng nhận thấy rằng, công sức lao động không có gì đặc biệt sẽ khó có thể được đóng góp vào công ty, vì công ty dễ dàng mua được công sức lao động nưu vậy với giá hợp lý mà không phải trả lãi hay chia sẻ quyền lực quản lý của các thành viên khác trong công ty. Có hai trường hợp cần lưu ý: (1) Công sức được bỏ ra có thành tố tri thức hoặc kinh nghiệm; (2) Người góp vốn bằng công sức được tin tưởng hơn những người khác trong một công ty đối nhân. Giá trị của công sức góp vào công ty rất khó trị giá chính xác bằng tiền. Vì vậy các thành viên tự thỏa thuận về giá trị của nó để bù đắp lại bằng quyền lợi của công ty.
3. Tài sản dùng để góp vốn?
Tài sản trong hoạt động góp vốn được quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp 2014 có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Bên cạnh đó, Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm góp vốn bằng quyền chuyên gia, quyền liên quan đến quyền chuyên gia, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo hướng dẫn của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
4. Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?
Hợp đồng góp vốn đầu tư (Hợp đồng hợp tác đầu tư) là hợp đồng sẽ được ký kết giữa các bên có thể là cá nhân hoặc tổ chức để thỏa thuận về việc cùng thực hiện việc góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh nào đó nhằm tạo ra lợi nhuận cũng như phân chia lợi nhuận.
Vốn góp ở đây có thể là: vật chất, tài sản, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Có thể lấy ví dụ như quyền sử dụng đất, xây dựng, nhà ở, công trình, hàng hóa…
Hợp đồng góp vốn đầu tư được lập ra dùng để ghi chép về việc thỏa thuận góp vốn kinh doanh giữa các thành viên trong hội đồng quản trị. Thường sẽ áp dụng theo mẫu hợp đồng, mẫu hợp đồng sẽ nêu rõ thời gian và địa điểm lập biên bản, thành phần thành viên tham gia cuộc họp, mục đích góp vốn, thời hạn vốn, số vốn góp,…
5. Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư được sử dụng nhiều nhất tại LVN Group
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
*****
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ
- Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;
- Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của các bên.
Hôm nay, ngày…tháng…năm .., tại địa chỉ :………………… …
BÊN GÓP VỐN: (Sau đây gọi tắt là “Bên A”)
Họ và tên:…
Sinh năm: ……………………………………
CMND số: … cấp ngày …/…/… tại ………………… HKTT:…………………………………………………………..
BÊN NHẬN GÓP VỐN: (Sau đây gọi tắt là “Bên B”)
Họ và tên:…
Sinh năm: ……………………………………
CMND số: … cấp ngày …/…/… tại ………………… HKTT:……………………………………………………………
Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn với các điều khoản sau:
ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:
Bên B đồng ý góp vốn cùng Bên A để:…………….
ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN
2.1 Tổng giá trị vốn góp:
Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là: ……………VNĐ (Bằng chữ: …).
Nay hai bên cùng thống nhất mỗi bên sẽ góp số tiền là:
– Bên A:…………….. VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương …% phần vốn góp trong tổng giá trị vốn góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1.
– Bên B:… …………..VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương …% phần vốn góp trong tổng giá trị vốn góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1.
(Nếu là tài sản khác ngoài tiền mặt cũng ghi vào, quy đổi ra giá trị tiền mặt và tương đương bao nhiêu % tổng giá trị vốn góp là thuận lợi nhất về sau)
2.2 Phương thức góp vốn: Chuyển khoản/tiền mặt bằng đồng Việt Nam.
2.3 Thời hạn góp vốn: Hai bên thống nhất góp vốn số vốn nêu tại điểm 2.1 Điều này trong thời hạn … ngày/tháng/năm (có thể chia ra từng giai đoạn nếu cần thiết). Thời gian gia hạn không quá … ngày/tháng.
ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ
Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi đã trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.
Lợi nhuận sẽ được phân chia theo tỷ lệ sau:
– Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
– Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
Lợi nhuận sẽ được chia khi đã trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên sẽ có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.
ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
4.1 Quyền của Bên A:
– Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời gian và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này;
– Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ;
– Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình;
– Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn.
4.2 Nghĩa vụ của Bên A:
– Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn;
– Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng;
– Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
5.1 Quyền của Bên B:
– Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ;
– Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình;
– Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định;
– Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo hướng dẫn tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B.
5.2 Nghĩa vụ của Bên B:
– Góp vốn vào đúng thời gian và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;
– Cung cấp cho Bên A trọn vẹn các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu;
– Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này;
– Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định;
– Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.
ĐIỀU 6: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Các bên cam kết thực hiện đúng và trọn vẹn những thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn như sau.
– Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
– Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của hợp đồng.
– Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.
– Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây tổn hại cho bên kia thì phải bồi thường.
– Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.
– Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.
– Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.
ĐIỀU 7: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.
6. Những câu hỏi thường gặp
6.1 Hợp đồng góp vốn đầu tư là gì?
Hợp đồng góp vốn đầu tư hay còn gọi là hợp đồng góp vốn hợp tác đầu tư là hợp đồng được ký kết giữa các bên có thể là cá nhân hoặc tổ chức để thỏa thuận về việc cùng thực hiện việc góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh nhằm tạo ra lợi nhuận và phân chia lợi nhuận. Vốn góp ở đây có thể là vật chất, tài sản, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
6.2 Hợp đồng góp vốn có phải công chứng không?
Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất bắt buộc phải thực hiện công chứng.
6.3 Công ty Luật LVN Group có gửi tới dịch vụ tư vấn về hợp đồng góp vốn đầu tư không?
Hiện là công ty luật uy tín và có các văn phòng luật sư cũng như cộng tác viên khắp các tỉnh thành trên toàn quốc, Công ty Luật LVN Group thực hiện việc gửi tới các dịch vụ tư vấn hỗ trợ pháp lý cho quý khách hàng, trong đó có dịch vụ làm tư vấn về hợp đồng góp vốn đầu tư uy tín, trọn gói cho khách hàng.
6.4 Chi phí dịch vụ tư vấn về hợp đồng góp vốn đầu tư của công ty Luật LVN Group là bao nhiêu?
Công ty Luật LVN Group luôn báo giá trọn gói, nghĩa là không phát sinh. Luôn đảm bảo hoàn thành công việc mà khách hàng yêu cầu; cam kết hoàn tiền nếu không thực hiện đúng, đủ, chính xác như những gì đã giao kết ban đầu. Quy định rõ trong hợp đồng ký kết.
Nói tóm lại, hợp đồng góp vốn đầu tư là một công cụ cần thiết trong việc thực hiện hoạt động đầu tư của các nhà đầu tư và các doanh nghiệp. Chính vì vậy, hợp đồng góp vốn đầu tư luôn được quan tâm và chú trọng. Trên đây là phần trình bày của LVN Group Group về hợp đồng góp vốn đầu tư, mong rằng quá khách hàng có thể nhận được những thông tin cần thiết.