Theo quy định pháp luật hiện hành, các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật Chứng khoán năm 2019. Trong đó, các hoạt động về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp cũng được quy định cụ thể.
Trong khuôn khổ nội dung trình bày này, công ty luật LVN Group sẽ cùng quý bạn đọc nghiên cứu về vấn đề này
1. Trái phiếu
Theo quy định tại Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019, chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:
– Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
– Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;
– Chứng khoán phái sinh;
– Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định
Vì vậy, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
Theo quy định tại Điều 4 Nghị định 163/2018/NĐ-CP trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
2. Quy định về chào bán trái phiếu doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán năm 2019, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
– Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời gian đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
– Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
– Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
– Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
– Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ – Đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều này;
– Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo hướng dẫn của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời gian áp dụng;
– Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
– Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
– Tài liệu quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán năm 2019 và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật này;
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và văn bản cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
– Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
– Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm theo hướng dẫn tại điểm g khoản 3 Điều 15 của Luật Chứng khoán năm 2019
– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán;
– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Quy định mới về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
3. Quy định về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp
Theo quy định tại Nghị định 163/2018/NĐ-CP (Sửa đổi tại Nghị định 81/2020/NĐ-CP) Giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp phát hành tại thị trường trong nước bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong vòng một năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo hướng dẫn của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo hướng dẫn về giao dịch tại thị trường phát hành.
Việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu được xác định như sau:
– Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu để giảm nợ hoặc cơ cấu lại nợ.
– Trường hợp dự kiến trái phiếu phát hành có thể được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tại bản công bố thông tin trước đợt phát hành về việc mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
– Chậm nhất 15 ngày công tác trước khi tổ chức mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố, công khai thông tin về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi cho chủ sở hữu trái phiếu theo phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
– Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
Theo quy định tại Điều 8 Luật Chứng khoán năm 2019, đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.
Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.
4. Giải đáp có liên quan
Có bao nhiêu loại hình trái phiếu?
Theo quy định, gồm 2 loại hình trái phiếu:
– Trái phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;
– Trái phiếu chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.
Trái phiếu được phát hành dưới cách thức nào?
Trái phiếu được phát hành dưới cách thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;
Trái phiếu phát hành trong nước có mệnh giá thế nào?
Trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam.
Trên đây là nội dung thông tin về chào bán trái phiếu, giao dịch trái phiếu. Quý bạn đọc có thể cân nhắc thêm thông tin về trái phiếu quốc tế qua nội dung trình bày: Thị trường trái phiếu quốc tế