Có thể nói, mục đích phát hành trái phiếu nói chung, phát hành trái phiếu doanh nghiệp nói riêng chính là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo hướng dẫn của pháp luật chuyên ngành. Để đảm bảo hành lang pháp lý thuận lợi cho trái phiếu doanh nghiệp phát triển. Nhà nước ta đã ban hành nhiều quy định để điều chỉnh về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Trong khuôn khổ nội dung trình bày này, công ty luật LVN Group sẽ cùng quý bạn đọc nghiên cứu về vấn đề này
1. Quy định về trái phiếu doanh nghiệp
Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
Trái phiếu doanh nghiệm bao gồm:
– Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.
– Trái phiếu doanh nghiệp xanh là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho các dự án bảo vệ môi trường theo hướng dẫn của Luật bảo vệ môi trường.
– Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.
– Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng gửi tới dịch vụ bảo lãnh thanh toán.
– Trái phiếu kèm theo chứng quyền là loại trái phiếu được phát hành cùng với việc phát hành chứng quyền, cho phép nhà đầu tư sở hữu trái phiếu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trước.
2. Nguyên tắc phát hành trái phiếu
Theo quy định tại Điều 5 Nghị định 163/2018/NĐ-CP, nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp được xác định như sau:
– Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
– Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, để tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp. Mục đích phát hành phải được doanh nghiệp nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu theo hướng dẫn tại Nghị định này.
– Việc sử dụng vốn huy động được từ phát hành trái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
– Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việc tuân thủ quy định nêu trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án bảo vệ môi trường theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
3. Quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:
– Đấu thầu phát hành trái phiếu;
– Bảo lãnh phát hành trái phiếu;
– Đại lý phát hành trái phiếu;
– Bán trực tiếp cho nhà đầu tư.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin trọn vẹn, chính xác, kịp thời theo hướng dẫn của Nghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác của thông tin công bố.
Việc công bố thông tin trước khi phát hành trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện, công bố thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo hướng dẫn của pháp luật chứng khoán.
Việc công bố thông tin về phát hành trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành và thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán theo hướng dẫn
Quy định mới về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Điều kiện phát hành trái phiếu được quy định như sau:
Thứ nhất, đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:
– Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
– Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo hướng dẫn của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);
– Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo hướng dẫn
– Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo hướng dẫn
– Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo hướng dẫn
– Thanh toán trọn vẹn cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);
– Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo hướng dẫn của pháp luật chuyên ngành.
Thứ hai, đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
– Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;
– Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm i, điểm k, điểm l khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP
– Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo hướng dẫn của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;
– Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;
– Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo hướng dẫn của pháp luật.
4. Giải đáp có liên quan
Có mấy phương thức phát hành trái phiếu?
– Đấu thầu phát hành trái phiếu;
– Bảo lãnh phát hành trái phiếu;
– Đại lý phát hành trái phiếu;
– Bán trực tiếp cho nhà đầu tư.
Trái phiếu có mấy loại hình?
– Trái phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;
– Trái phiếu chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền.
Ai được mua trái phiếu tại Việt Nam?
Đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.
Bên cạnh những thông tin trên, quý bạn đọc có thể nghiên cứu thêm thông tin về tăng vốn điều lệ cho công ty liên quan đến trái phiếu qua nội dung trình bày:
Bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp là gì?