Trong các loại hình doanh nghiệp được quy định theo pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam, công ty TNHH 2 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất. Trong nội dung trình bày dưới đây, Công ty Luật LVN Group xin gửi đến Quý bạn đọc nội dung trình bày Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần những gì?
Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần những gì?
1.Công ty tnhh 2 thành viên là gì?
Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp, trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm có từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên của công ty tnhh 2 thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Và công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Đặc điểm của công ty tnhh 2 thành viên
Từ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp hiện hành, Công ty Luật LVN Group có thể rút ra một số đặc điểm nổi bật nhà đầu tư cần biết khi lựa chọn thành lập công ty tnhh 2 thành viên, như sau:
2.1. Về thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên. Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có thể là cá nhân, tổ chức và có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên các cá nhân, tổ chức này không được thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
2.2. Về trách nhiệm tài sản của công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân.
Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Riêng đối với thời gian mới thành lập công ty, trong thời hạn góp vốn thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian này.
2.3 Huy động vốn của công ty TNHH 2 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần, tuy nhiên được huy động vốn theo các phương thức sau đây:
– Tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm thành viên góp vốn mới;
– Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang góp vốn;
– Vay vốn từ các cá nhân, tổ chức;
– Phát hành trái phiếu.
3. Các quy định cần biết khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên
3.1 Điều kiện về thành viên
Khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý về số lượng thành viên trong giới hạn từ 02 đến 50 thành viên. Mặt khác, các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên không được thuộc các trường hợp bị pháp luật cấp thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, ví dụ như cán bộ, công chức đang công tác trong đơn vị Nhà nước,…
3.2 Về tên doanh nghiệp
Tên công ty TNHH 2 thành viên có thể dưới 3 cách thức sau đây:
– Tên tiếng Việt: bao gồm 2 thành tố theo thứ tự sau: Loại hình doanh nghiệp “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” và tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên riêng của doanh nghiệp không được đặt trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký; không được sử dụng tên đơn vị nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của đơn vị, đơn vị hoặc tổ chức đó; phải sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
– Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
– Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
3.3 Trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
3.4 Ngành, nghề kinh doanh, đầu tư
Doanh nghiệp cần dựa theo ngành nghề dự định kinh doanh và tra cứu theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06/7/2018 của Thủ tướng Chính phủ về quyết định ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để đăng ký ngành, nghề kinh doanh thích hợp. Trong trường hợp, công ty TNHH 2 thành viên đăng ký kinh doanh các ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì cần đáp ứng trọn vẹn các điều kiện theo hướng dẫn của pháp luật.
3.5 Về vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.
Hiện tại, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp, trừ một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu (Vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề đó. Ví dụ như kinh doanh bất động sản, kinh doanh bảo hiểm nhân thọ, môi giới chứng khoán,…
4. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Sau khi xác định những thông tin cần thiết, cá nhân, tổ chức cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các giấy tờ như sau:
– Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH 2 thành viên. Theo Phụ lục II-2 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.
– Điều lệ công ty.
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người uỷ quyền theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo hướng dẫn tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
Danh sách người uỷ quyền theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng uỷ quyền theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo hướng dẫn tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân:
Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.
Trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước.
+ Trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
– Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
– Giấy ủy quyền và bản sao các giấy tờ chứng thực liên quan đến người được ủy quyền nộp hồ sơ.
5. Các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên như sau
Bước 1: Xác định thông tin thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Xác định thông tư dựa trên các quy định của pháp luật đã nêu ở trên mục 3
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Cá nhân, tổ chức soạn một bộ hồ sơ gồm các giấy tờ nêu trên mục 4
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Chủ công ty sẽ tiến hành nộp hồ sơ bản mềm đến Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Người uỷ quyền theo pháp luật hoặc người được ủy quyền cũng có thể thực hiện việc này.
Sau khi nhận được thông báo hợp lệ, chủ công ty hoặc người được ủy quyền hoặc người uỷ quyền theo pháp luật sẽ nộp hồ sơ bản cứng. Nộp trực tiếp đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư. Chuyên viên phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, trao giấy biên nhận.
Theo ngày hẹn trên Giấy biên nhận, người nộp hồ sơ đến nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 1 thành viên phải đăng bố cáo thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành nghề kinh doanh của công ty.
Bước 5: Khắc dấu và đăng tải mẫu dấu
Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh Nghiệp, Công ty TNHH 2 thành viên tiến hành thủ tục khắc dấu và đăng tải mẫu dấu lên cổng thông tin quốc gia. Doanh nghiệp có quyền quyết định về cách thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.
Ngoài khắc dấu và công bố mẫu dấu thì doanh nghiệp phải: lắp biển hiệu, mở tài khoản ngân hàng, mua chữ ký số, kê khai thuế điện tử và khai nộp lệ phí môn bài. Xem chi tiết: Các việc phải làm sau khi thành lập công ty.
6. Ưu điểm, nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên
6.1 Ưu điểm
– Các thành viên góp vốn của công ty tnhh 2 thành viên chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
– Số lượng thành viên công ty tnhh 2 thành viên không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
– Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên.
– Khả năng huy động vốn tốt hơn doanh nghiệp tư nhân.
6.2 Nhược điểm
– Do các thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng, ngân hàng,… cũng phần nào bị ảnh hưởng.
– Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế.
– Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 50 người.
7. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại LVN Group
Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, Công ty Luật LVN Group có thể gửi tới cho Quý khách hàng các dịch vụ liên quan đến thành lập công ty TNHH 2 thành viên như sau:
– Tư vấn khách hàng chuẩn bị thông tin và tài liệu cho việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên;
– Soạn hồ sơ cho việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên;
– Tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty tại đơn vị nhà nước có thẩm quyền ngay sau khi khách hàng đồng ý nội dung trong hồ sơ;
– Theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết quả hồ sơ đã nộp;
– Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký khắc dấu công ty, công bố việc sử dụng dấu trên cổng thông tin quốc gia;
– Tư vấn và hỗ trợ các dịch vụ sau thành lập như kê khai nộp thuế môn bài, hỗ trợ mua chữ ký số, hóa đơn điện tử, kê khai thuế,…
Trên đây là nội dung trình bày Thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần những gì? Công ty Luật LVN Group tự hào là đơn vị hàng đầu hỗ trợ mọi vấn đề liên quan đến pháp lý, tư vấn pháp luật, thủ tục giấy tờ cho khách hàng là cá nhân và doanh nghiệp trên Toàn quốc với hệ thống văn phòng tại các thành phố lớn và đội ngũ cộng tác viên trên tất cả các tỉnh thành: Hà Nội, TP. HCM, Bình Dương, TP. Cần Thơ, TP. Đà Nẵng và Đồng Nai… Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời.