Thủ tục chuyển đổi Cty TNHH 2 TV thành Cty Cổ phần

Chị An có câu hỏi:

Kính thưa Luật sư!

Công ty tôi là Công ty TNHH 2 TV hoạt động về lĩnh vực xây dựng. Được thành lập năm 2007 bởi 1 Thành viên là Công ty CP A (chiếm 90%/VĐL) và 1 thành viên là cá nhân B (10% VĐL). Vốn điều lệ là 25 tỷ đồng (trong đó: Vốn pháp định : 6 tỷ).

Nay, Công ty tôi muốn chuyển đổi sang Công ty Cổ phần với số VĐL và VPĐ giữ nguyên, hoạt động kinh doanh cũng không thay đổi. Dự kiến số cổ đông của Công ty như sau:

1. Công ty CP A     : 20% VĐL (thành viên cũ)
2. Cá nhân B          : 30% VĐL (thành viên cũ)
3. Cá nhân C          : 10% VĐL
4. Cá nhân D          : 10% VĐL
5. Cá nhân E          : 10% VĐL
6. Cổ đông khác     : 20% VĐL

Vậy, kính mong Luật sư tư vấn giúp tôi những nội dung sau:

1. Công ty CP A chiếm 20% VĐL của công ty CP  chuẩn bị thành lập này thì có phải làm báo cáo KQKD hợp nhất không? Giới hạn tối đa của một công ty nắm giữ cổ phần của Công ty khác là bao nhiêu % thì không phải làm báo cáo KQKD hợp nhất?

2. Các hồ sơ, giấy tờ và thủ tục để thực hiện việc chuyển đổi công ty tôi thành công ty Cổ phần với nội dung như trên? Có thể cho tôi xin mẫu các văn bản được không?

Việc chuyển nhượng cổ phần giữa thành viên cũ cho thành viên mới để chuyển đổi sang công ty cổ phần, sẽ làm hợp đồng chuyển nhượng là xong.

Nhưng còn Bản xác nhận việc chuyển nhượng này là gồm những giấy tờ gì vậy? Phiếu thu tiền, Báo có của Ngân hàng, hay là Thanh lý hợp đồng chuyển nhượng được ký giữa Công ty A và các thành viên mới, nói rõ đã hoàn thành việc chuyển nhượng. Hay là một giấy tờ nào khác.

Luật sư trả lời:

Vì vậy, cần thiết nhất là hợp đồng chuyển nhượng và xác nhận việc hoàn tất việc chuyển nhượng của Công ty. Báo cáo tài chính hợp nhất chỉ là văn bản thể hiện thông tin tài chính của công ty mẹ và công ty con, không nhất thiết phải nộp kèm theo hồ sơ thay đổi.

2.  Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành công ty cổ phần gồm hai bộ:

a. Bộ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh: Hợp đồng chuyển nhượng, danh sách thành viên góp vốn, bản sao chứng thực chứng minh nhân dân các thành viên mới, Bản xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng, Biên bản & quyết định của đại hội đồng cổ đông công ty A, Biên bản & Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty được chuyển đổi   …

b. Bộ hồ sơ công ty chuyển đổi: Giấy đề nghị, Điều lệ, Danh sách cổ đông…

Phần lớn hồ sơ này không có mẫu mà doanh nghiệp tự soạn thảo nội dung văn bản.

Khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng các bên mua bán cần phải làm thủ tục nhận tiền và sang tên có xác nhận của công ty. Việc nhận tiền có thể thông qua nhiều cách thức chuyển khoản hoặc tiền mặt…nên ngoài những giấy tờ như phiếu thu, phiếu chi, giấy tờ xác nhận đã chuyển khoản thì còn cần một bản xác nhận của công ty về việc đã hoàn tất việc giao nhận đó.