Luật Doanh nghiệp có hiệu lực hiện hành là Luật Doanh nghiệp 2020. Luật này có nhiều điểm mới so với Luật doanh nghiệp 2014, trong đó có thay đổi cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Để nghiên cứu thêm, nội dung trình bày dưới đây của Công ty Luật LVN Group sẽ chia sẻ một số thông tin liên quan thay đổi cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp 2023
Thay đổi cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp 2023
1. Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp 2020
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư số 01/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
2. Quy định về thay đổi cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp 2023
Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định như sau
“Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người uỷ quyền theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo hướng dẫn của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo hướng dẫn của pháp luật về dân sự.
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời gian các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi trọn vẹn vào sổ đăng ký cổ đông.
Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo hướng dẫn tại Điều lệ công ty.”
Có thể thấy, một trong những điểm nổi bật của công ty cổ phần đó là các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 119 của Luật và điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Điều này làm cho cơ cấu cổ đông của công ty cổ phần thay đổi rất linh hoạt thông qua quyền chuyển nhượng cổ phần gồm mua bán, tặng cho, thừa kế…
3. Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp 2023
- Cổ đông sáng lập quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời gian đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo hướng dẫn tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập quy định, công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Trên đây, Công ty Luật LVN Group – Đồng hành pháp lý cùng bạn đã gửi tới một số thông tin về thay đổi cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp 2023. Đối với sự tin cậy của khách hàng, Luật LVN Group sẽ luôn cố gắng hơn nữa để khách hàng có được sự hài lòng nhất. Nếu có câu hỏi gì về thay đổi cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp 2023 hay những vấn đề khác quý khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi. Công ty Luật LVN Group luôn sẵn sàng hỗ trợ quý khách hàng!
Email: info@lvngroup.vn
Hotline: 1900.0191
Zalo: 1900.0191