trách nhiệm và quyền hạn của người đại diện trước pháp luật của công ty

Anh Đinh có câu hỏi:

Kính gửi luật sư,

 

Tôi có hợp tác với anh T mở công ty tnhh 2 thành viên do anh T làm giám đốc và là người uỷ quyền trước pháp luật, còn tôi làm chủ tịch hội đồng thành viên.

anh T là người điều hành kinh doanh hằng ngày và uỷ quyền ký kết hợp đồng với đối tác, nếu anh T tự ý ký kết hợp đồng mà không thông qua sự đồng ý của tôi, vì hợp đồng này mà công ty phải bồi thường cho đối tác số tiền là 100 triệu đồng, vậy xin cho tôi hỏi trường hợp này anh T phải tự chịu trách nhiệm hay tôi cũng phải chịu trách nhiệm bồi thường trên tỷ lệ góp vốn? có cách thức nào để hạn chế quyền ký kết hợp đồng của anh T được không ? tôi có ý định thông qua biên bản họp hội đồng thành viên quy định anh T chỉ được tự ý ký các hợp đồng có giá trị nhỏ hơn 10 triệu đồng, nếu lớn hơn phải có sự đồng ý bằng văn bản của tôi thì biên bản này có giá trị pháp lý được không ?

 

Mong luật sư giúp đỡ chỉ giúp cho tôi

 

xin chân thành cám ơn!

Luật sư trả lời:

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, người uỷ quyền doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và trược thành viên công ty về mọi hoạt động của công ty. Trường hợp người uỷ quyền theo pháp luật vi phạm pháp luật, gây tổn hại cho công ty thì phải có nghĩa vụ bồi thường cho công ty. Công ty của bạn là công ty TNHH hai thành viên, theo hướng dẫn tại Điều 59 luật doanh nghiệp 2005

” Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

 

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người uỷ quyền theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người uỷ quyền theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

Người uỷ quyền theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên uỷ quyền ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

2. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo hướng dẫn của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người uỷ quyền theo pháp luật của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường tổn hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.”. Căn cứ nội dung ban trình bày thì để ràng buộc trách nhiệm công ty của bạn có quyền quy định trong điều lệ công ty về các trường hợp giao dịch phải có sự chấp thuật của Hộ đồng thành viên ngoài quy định tại điều 59 trên.