Tư vấn thủ tục rút cổ đông sáng lập khỏi công ty CP mới thành lập

Chị Tú Anh có câu hỏi:

Kính gửi luật sư,

Luật sư vui lòng tư vấn giúp chúng tôi trường hợp sau:
– Chúng tôi là công ty CP mới thành lập được 1.5 tháng, có 6 cổ đông sáng lập và đang trong quá trình thực hiện góp vốn (góp vốn làm 2 đợt, đã hoàn tất đợt 1).

– Tuy nhiên, có 1 cổ đông sáng lập quyết định k  tham gia nữa và đề nghị rút tên ra khỏi giấy phép KD. Chúng tôi đã thống nhất 5 thành viên còn lại sẽ mua lại CP của cổ đông đó.

Vì vậy, để thực hiện việc chuyển nhượng trên, chúng tôi phải thực hiện những thủ tục gì? Đối với sở KHĐT TP.HCM, chúng tôi phải làm thủ tục gì để xin thay đổi giấy phép ĐKKD (Xóa tên thành viên đó khỏi danh sách cổ đông sáng lập).

Xin chân thành cảm ơn.

Luật sư trả lời:

Chào anh/chị,

Căn cứ Khỏan 3, 4, 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp, anh/chị có thể lựa chọn một trong các cách giải quyết như sau:

1/ Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

2/ Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3/ Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

Trân trọng.