Văn Phòng Luật LVN

Chị Huế có câu hỏi:

Kính gửi: Luật sư tư vấn

Doanh nghiệp chúng tôi là 1 doanh nghiệp cổ phần, cổ phiếu đã được niêm yết trên HOSE, hiện chúng tôi đang chuẩn bị sáp nhập 1 công ty CP khác, cổ phiếu của Công ty này cũng đã được niêm yết trên HASTC vào Công ty chúng tôi. Nhờ luật sư tư vấn hộ trình tự, thủ tục, các văn bản pháp lật quy định về vấn đề này.

Xin cảm ơn và mong nhận được ý kiến phản hồi sớm.

Kính thư
Nguyễn Thu Huế

Luật sư trả lời:

Chào Chị.

Vấn đề của Chị hỏi, chúng tôi xin tư vấn như sau:

Căn cứ khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp năm 2005:

“Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo hướng dẫn của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.”

Trong trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho đơn vị quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Bên cạnh đó, Công ty của Chị là Công ty cổ phần có cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khóan Tp HCM, còn đơn vị bị sáp nhập là Công ty có cổ phiếu niêm yết trên HASTC nên việc sáp nhập phải tuân thủ quy định của pháp luật về thị trường chứng khoán.

Công ty nhận sáp nhập sẽ làm thủ tục niêm yết bổ sung số cổ phần mới được chuyển từ đơn vị bị sáp nhập trên sàn HOSE, Đơn vị bị sáp nhập làm thủ tục hủy niêm yết tại HASTC.

Công ty Luật LVN - Địa chỉ: Số 16B Nguyễn Thái Học, Yết Kiêu, Hà Đông, Hà Nội, Việt Nam