Xin tư vấn thủ tục sáp nhập công ty.

Chị Hà có câu hỏi:

Thưa luật sư,

Công ty tôi là Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn Nhà nước ở Hà Nội.

Công ty đang có dự định sáp nhập với 1 công ty cùng ngành ở Đà Nẵng.

Xin luật sư tư vấn về thủ tục sáp nhập Công ty Đà nẵng về Công ty tôi. Nếu muốn tiếp nhận Công ty ở Đà Nẵng trở thành công ty con của Công ty tôi thì phải làm thêm những thủ tục gì không ạ?

Luật sư trả lời:

1. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

Bạn có thể cân nhắc bài tư vấn chi tiết của Luật Tiền Phong tại đây.

Xét về điều kiện, hoạt động sáp nhập chỉ có thể được tiến hành giữa các công ty cùng loại, như bạn trao đổi, công ty bạn là công ty trách nhiệm hữu hạn thì không thể sáp nhập với công ty cổ phần ở Đà Nẵng dù là cùng ngành nghề.

2. Phương án tiếp nhận công ty ở ĐN thành công ty con:

Công ty của bạn có thể mua lại công ty cổ phần ở Đà Nẵng (gọi tắt là “công ty ở Đà Nẵng”) nói trên bằng cách thức mua lại phần vốn góp của các cổ đông công ty này. Vì yêu cầu số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần là 3 cổ đông, do vậy, có thể lựa chọn hai phương án:

2.1 Công ty TNHH của bạn mua lại toàn bộ cổ phần của các cổ đông công ty, sau đó tiến hành chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH một thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc;

2.2 Tìm kiếm thêm ít nhất 2 đối tác để cùng với công ty bạn mua lại toàn bộ vốn của công ty ở Đà Nẵng (giữ nguyên loại hình doanh nghiệp của công ty là công ty cổ phần).

Sau khi mua lại cổ phần của các cổ đông phổ thông công ty cổ phần, nếu:

– Việc mua lại cổ phần thuộc làm thay đổi cổ đông sáng lập (mua lại cổ phần của người là cổ đông sáng lập), doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần (cân nhắc nội dung trình bày tư vấn về thủ tục này tại đây). Nếu công ty tại Đà Nẵng mới thành lập chưa được 3 năm (tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), bên mua mới sẽ được đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tư cách là cổ đông sáng lập.

– Trường hợp khác, các bên có thể ghi nhận sự thay đổi cổ đông bằng trong sổ cổ đông và danh sách cổ đông của công ty (Khoản 3 Điều 20 Thông tư 01/2013/TT-BKHĐT).

Trên đây là các ý kiến tư vấn của luật sư, hi vọng làm sáng tỏ các vấn đề mà bạn đang quan tâm. Nếu bạn còn băn khoăn hoặc cần tư vấn thêm, vui lòng điện thoại về tổng đài tư vấn pháp luật của Luật Tiền Phong số 04-1088/4/3 để được trợ giúp.

Thân chúc bạn và công ty sức khỏe, thành công.

Trân trọng./.