1. Giới thiệu tác giả

Cuốn sách “Một số vấn đề pháp lý về nghĩa vụ của người quản lý công ty” được biên soạn bởi TS. Đỗ Minh Tuấn.

2. Giới thiệu hình ảnh sách

Sách Một số vấn đề pháp lý về nghĩa vụ của người quản lý công ty (TS. Đỗ Minh Tuấn)

Một số vấn đề pháp lý về nghĩa vụ của người quản lý công ty

Tác giả: Tiến sĩ Đỗ Minh Tuấn

Nhà xuất bản Tư pháp

3. Tổng quan nội dung sách

Mối quan hệ giữa công ty với người quản lý công ty là quan hệ đang xiết. Trong đó, người quản lý công ty là người đại diện, còn công ty là người vì quyền. Trong mối quan hệ này giữa công ty và người quản lý công ty thường có nguy cơ tồn tại xung đột lợi ích. Luôn có nguy cơ người quản lý công ty xâm phạm lợi ích của công ty nếu không được kiểm soát. Vì vậy, như vụ của người quản lý công ty là công cụ nhằm ngăn chặn người quản lý công ty có hành vi xâm phạm lợi ích của công ty.
Lịch sử hình thành và phát triển của công ty cho thấy sự thành bại của công ty phụ thuộc vào sự tận tâm và lòng trung thành của người quản lý công ty. Những bổn phận mang tính đạo đức nó dần dần trở thành những nghĩa vụ pháp lý của người quản lý công ty.
Ngày nay, hầu hết các nước trên thế giới đều có những quy định về nghĩa vụ của người quản lý công ty trong pháp luật. Các tổ chức tự quản, như các sở giao dịch chứng khoán, các hiệp hội hàng gì cũng đã ban hành nhiều quy tắc quản trị doanh nghiệp áp dụng cho các thành viên của các tổ chức này. Bên cạnh đó, tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế và xây dựng nguyên tắc quản trị theo xu hướng quản trị tốt để các quốc gia và các doanh nghiệp tham khảo. Ở Việt Nam, nhiệm vụ của người quản lý công ty cũng bước đầu được quy định trong luật doanh nghiệp và một số văn bản quy phạm pháp luật khác.
Pháp luật về nghĩa vụ của người quản lý công ty của Việt Nam cũng như nhiều nước trên thế giới là cơ sở để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty và nhà đầu tư trước các hành vi sai trái của người quản lý công ty. Tuy nhiên, quản trị doanh nghiệp mình đang còn là vấn đề mới ở Việt Nam. Vì vậy, các quy định của pháp luật Việt Nam về quản trị doanh nghiệp, trong đó có vấn đề về nghĩa vụ của người quản lý công ty vẫn còn tiếp tục phải được nghiên cứu để hoàn thiện nhằm phù hợp với thực tiễn của Việt Nam và xu hướng quản trị tốt trên thế giới.
Vì lẽ đó, Nhà xuất bản Tư pháp xuất bản cuốn sách chuyên khảo “Một số vấn đề pháp lý về những vụ của người quản lý công ty” của tiến sĩ đỗ Minh Tuấn.

Nội dung cơ bản của cuốn sách gồm 5 chương:

Chương 1. Khái niệm người quản lý công ty

1.1. Khái quát chung về công ty

1.2. Khái quát chung về cơ cấu quản lý công ty

1.3. Nhận diện người quản lý công ty

1.4. Phân loại người quản lý công ty

Chương 2. Những vấn đề  lý luận về nghĩa vụ của người quản lý công ty

2.1. Cơ sở khoa học cho sự tồng tại nghĩa vụ của người quản lý công ty

2.2. Khái niệm và bản chất của nghĩa vụ của người quản lý công ty

2.3. Nội dung cấu thành nghĩa vụ của người quản lý công ty

2.4. Phân loại nghĩa vụ của người quản lý công ty

2.5. Các yếu tố chi phối việc thiết lập và thực hiện các quy tắc điều chỉnh quan hệ nghĩa vụ của người quản lý công ty

2.6. Nguồn chứa đựng các quy tắc điều chỉnh quan hệ nghĩa vụ của người quản lý công ty

Chương 3. Các nghĩa vụ cơ bản của người quản lý công ty

3.1. Nghĩa vụ trung thành của người quản lý công ty

3.2. Nghĩa vụ cẩn trọng của người quản lý công ty

3.3. Nghĩa vụ của người quản lý công ty đối với người thứ ba

3.4. Nghĩa vụ tuân thủ của người quản lý công ty

3.5. Ngĩa vụ của người điều hành

Chương 4. Trách nhiệm pháp lý của người quản lý công ty

4.1. Khái quát chung về trách nhiệm pháp lý của người quản lý công ty

4.2. Trách nhiệm dân sự của người quản lý công ty

4.3. Trách nhiệm kỷ luật của người quản lý công ty

4.4. Trách nhiệm hành chính của người quản lý công ty

4.5. Trách nhiệm hình sự của người quản lý công ty

4.6. Miễn, giảm trách nhiệm pháp lý cho người quản lý công ty

Chương 5. Cơ chế bảo đảm thực hiện các quy tắc về nghĩa vụ của người quản lý công ty

5.1. Khái quát cchung về cơ chế bảo đảm thực hiện các quy tắc về nghĩa vụ của người quản lý công ty

5.2. Cơ chế giám sát bởi cơ quan hành chính nhà nước

5.3. Cơ chế giám sát bởi tổ chức xã hội – nghề nghiệp và tổ chức tự quản

5.4. Cơ chế giám sát và kiểm soát nội bộ

5.5. Cơ chế khởi kiện

Phụ lục A. Vụ bê bối của Enron

Phụ lục B: Vụ bê bối của WorldCon

Dưới đây là chia sẻ của Luật LVN Group về nghĩa vụ của người quản lý công ty theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 để bạn đọc tham khảo:

Ở Việt Nam, với sự phát triển ngày càng lớn mạnh của các loại hình công ty, vai trò của người quản lý đặc biệt được đề cao trong hoạt động quản trị công ty. Theo quy định tại khoản 24, Điều 4, Luật Doanh nghiệp năm 2020: “Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty”. 

Như vậy, bằng cách thức liệt kê, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã tiếp cận khái niệm người quản lý ở phạm vi hẹp hơn rất nhiều so với khái niệm về người quản lý ở một số nước trên thế giới. Về cơ bản, khái niệm về người quản lý theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 không khác gì so với khái niệm người quản lý của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Rõ ràng vị trí của người quản lý không phải có một cách hiển nhiên mà là do người chủ sở hữu công ty chỉ định, bổ nhiệm hoặc thuê người quản lý. Đồng thời, vai trò của người quản lý trong công ty cũng rất quan trọng trong hoạt động đối nội và đối ngoại. Từ vị trí, vai trò của người quản lý, có thể định nghĩa: người quản lý của công ty là những nguời do chủ sở hữu chỉ định, bổ nhiệm hoặc đi thuê, để quản lý điều hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà những quyết định của họ có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích của chủ sở hữu, của công ty, chủ nợ và những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đến công ty.

So với Luật Doanh nghiệp năm 2014,  Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định rõ hơn khi cấm quản lý doanh nghiệp đối với một số cá nhân sau:

– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;

– Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;

– Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

– Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Trong các người quản lý của công ty, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đặc biệt chú ý đến người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 13, Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm theo quy định trên.

Đối với những vị trí quản lý khác như: chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định về trách nhiệm của người quản lý tương tự như đối với người đại diện tại các điều: Điều 71; Điều 83; Điều 97; Điều 107; Điều 165; Điều 173. Cụ thể gồm các nghĩa vụ sau:

Thứ nhất, thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Mặc dù Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành không giải thích thế nào là trung thực, là cẩn trọng, nhưng có thể hiểu: (1) Nghĩa vụ trung thực đòi hỏi những người quản lý phải hành động một cách thẳng thắn, thành thực, không có sự gian dối trong mọi hoạt động của mình. (2) Nghĩa vụ cẩn trọng theo Hamilton (người Mỹ), có nghĩa khi thực hiện chức vụ của mình, người quản lý công ty cần phải: a, Có thiện chí; b, Thực hiện chức vụ như một người có thận trọng bình thường sẽ làm trong trường hợp tương tự; c, Với phương thức thích đáng, họ có lý do tin tưởng rằng đó là phương thức tốt nhất phù hợp với lợi ích công ty[4]. (3) Nghĩa vụ thực hiện công việc một cách tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty cho thấy rằng, người quản lý phải suy đoán thận trọng các phương án và lựa chọn được các phương án tối ưu nhất khi thực hiện công việc của công ty.

Thứ hai, người quản lý có nghĩa vụ trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Lý thuyết về đại diện đã giải thích rất rõ trong quan hệ đại diện giữa người chủ và người quản lý rất dễ xảy ra vấn đề xung đột lợi ích. Trong trường hợp này, người quản lý có thể không lựa chọn hành động vì lợi ích của công ty, mà lại hành

động vì lợi ích cá nhân. Khi người quản lý trục lợi từ công ty thì họ đã vi phạm nghĩa vụ trung thành. Khác với những người lao động khác trong công ty, người quản lý là người nắm những vị trí, chức vụ quan trọng. Trong quá trình đó, người quản lý có cơ hội tiếp cận với những thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh và tài sản của công ty. Bởi vậy, nếu người quản lý không trung thành với lợi ích của công ty, lợi dụng địa vị, chức vụ của mình để sử dụng những thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty sai mục đích, nhằm trục lợi thì sẽ gây thiệt hại rất lớn cho công ty.

Thứ ba, người quản lý có nghĩa vụ thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Như vậy, việc xác định được người liên quan của công ty (hay cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với công ty) là vô cùng quan trọng, nhằm kiểm soát những hành vi trục lợi của người quản lý có thể diễn ra.

4. Đánh giá bạn đọc

Tiến sĩ Đỗ Minh Tuấn đã biên soạn và cung cấp cho bạn đọc khá toàn diện những vấn đề lý luận và pháp lý, thực tiễn về nghĩa vụ của người quản lý công ty. Nội dung cuốn sách không chỉ có giá trị về mặt khoa học pháp lý mà còn có giá trị thực tiễn đối với bạn đọc.

Cuốn sách chuyên khảo làm rõ các vấn đề lý luận và thực tiễn về khái niệm, nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý của người quản lý công ty, đồng thời đề cập một số vấn đề còn có thể có ý kiến đa chiều để bạn đọc tiếp cận.

Cuốn sách là tài liệu tham khảo hữu ích đối đông đảo bạn đọc, đặc biệt có giá trị tham khảo với những người làm pháp chế tại các công ty, chủ doanh nghiệp và cả chính những người đang đảm nhiệm vị trí người quản lý công ty.

5. Kết luận

Hy vọng những chia sẻ trên đây của chúng tôi sẽ là một nguồn tư liệu đánh giá chất lượng sách hiệu quả tin cậy của bạn đọc. Nếu thấy chia sẻ của chúng tôi hữu ích, bạn hãy lan tỏa nó đến với nhiều người hơn nhé! Chúc các bạn đọc sách hiệu quả và thu được nhiều thông tin hữu ích từ “Một số vấn đề pháp lý về những vụ của người quản lý công ty”.

Nếu bạn có khó khăn trong việc tra cứu hiệu lực văn bản hay quy định pháp luật trong lĩnh vực nào đó, hãy liên hệ tổng đài 1900.0191 của Luật LVN Group, chúng tôi sẽ hỗ trợ giải đáp chính xác và nhanh chóng nhất giúp bạn!