Sổ cổ đông sáng lập của công ty cổ phần lập như thế nào?

Luật sư tư vấn:

1. Quy định pháp luật về Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần

Theo quy định pháp luật thì công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi chung là cổ phần. Cổ đông có thể là các tổ chức, các cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba người và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Đồng thời, các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ các trường hợp: 

– Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này thì cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó;

– Cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ trường hợp pháp luật có quy định khác và điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Công ty cổ phần sẽ có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sẽ có quyền phát hành các cổ phần các loại để có thể huy động vốn. Vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp thì vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ của công ty. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp thì cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần và tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mực công ty sẽ bán để huy động vốn bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán; Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp thì cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp được quy định cụ thể theo pháp luật: Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông; Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định của pháp luật; Vốn Điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trừ các trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị sẽ chịu trách nhiệm giám sát và đôn đốc thanh toán đủ, đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo đúng quy định của pháp luật, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Sau thời hạn thanh toán cổ phần mà các cổ đông chưa thanh toán hoặc chị thanh toán được một phân số cổ phần đã đăng ký mua thì sẽ phải thực hiện các quy định cụ thể sau đây: Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua thì sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty mà không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; Cổ đông chỉ thanh toán trả một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác. Số cổ phần vẫn chưa thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị sẽ được quyền bán. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định của pháp luật.Trong trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định. 

2. Quy định pháp luật về sổ đổ đông trong công ty cổ phần?  

Theo quy định tại điều 122, Luật doanh nghiệp năm 2020 về dổ đăng ký cổ đông như sau:

Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ số đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được, quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.

4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, sổ cổ đông có thể được hiểu là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này. Sổ đăng ký cổ đông như một hình thức chứng thực quyền sở hữu cổ phần của công ty cổ phần. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản hoặc là tập tin dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần.

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì sổ cổ động không phải là văn bản được cơ quan nhà nước cấp như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, sổ cổ có vai trò rất quan trọng trong nội bộ công ty cổ phần. Bạn có thể tham khảo: Mẫu sổ cổ đông của công ty cổ phần mới nhất 

Đối chiếu với quy định về cổ đông sáng lập thì có thể thấy rằng, sổ cô đông nói chính xác hơn là danh sách cổ đông sáng lập khi mở công ty cổ phần sẽ được đăng ký với sở kế hoạch và đầu tư, tỉnh/thành phố. Để tránh các tranh chấp phát sinh trong nội bộ của doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần lập sổ cổ đông ghi nhận số lượng cổ phần (số tiền đã góp) thực tế vào trong sổ và cấp phát cho cổ đông cũng như lưu trữ trong công ty để đảm bảo công tác quản trị nội bộ của doanh nghiệp.

Khi doanh nghiệp có quy mô càng lớn, thì sổ cổ đông có ý nghĩa càng quan trọng nó thể hiện tư cách cổ đông của công ty cổ phần và mọi vấn đề pháp lý quan trọng đều được biểu quyết dựa trên số cổ phần được ghi nhận trong sổ cổ đông mà cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ.

Trên đây là những tư vấn của Luật LVN Group muốn gửi tới quý khách hàng. Nếu quý khách còn vướng mắc chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác thì quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp đến Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 qua số hotline:  1900.0191 để được hỗ trợ và giải đáp kịp thời. Xin trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý khách!