1. Công ty cổ phần và đặc điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập so với những chủ thể sở hữu nó. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và có thể phát hành cổ phiếu để huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư.
Công ty cổ phần có những đặc điểm như sau:
Thứ nhất, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau; Vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Trong đó, giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Mỗi cổ phiếu thể hiện mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.
Thứ hai, cổ đông trong công ty cổ phần
Người nắm giữ cổ phần của doanh nghiệp được gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là chức hoặc cá nhân. Số liệu tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. cổ đông trong công ty cổ phần phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty cổ phần.
– Nếu cổ đông là cá nhân: Không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch. Nếu cổ đông là tổ chức thì tất cả tổ chức là pháp nhân bao gồm không thuộc nhóm đối tượng bị cấm, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính đều có quyền thành lập, tham gia thành lập, mua cổ phần cùa công ty cổ phần.
Thứ ba, có nhiều loại cổ phần;
Luật doanh nghiệp 2020 quy định rõ về các loại cổ phần có trong công ty cổ phần như: cổ phần phổ thông; cổ phần ưu đai; cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi biểu quyết; các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán.
Thứ tư, về trách nhiệm của cổ đông: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn góp của mình. Đây là chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của các cổ đông trong công ty.
2. Sơ đồ cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
2.1. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ công họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hộng đồng cổ đông được xác định là ơi chủ toạ tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau: kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Báo cáo tài chính hàng năm; Báo cáo của hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hoạt động quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, giám đốc, Tổng giám đốc; Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và kiểm soát viên; Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại; Vấn đề khác thuộc thẩm quyền;
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây: Thông qua định hướng phát triển của công ty, quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên; Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác; Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; Quyết định mua lại thêm 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty; Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát…
2.2. Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Kiến nghị loại cổ phẩn và tổng số cổ cần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; Quyết định phương án đầu tư và dự án án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định pháp luật; Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói tên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Toà án đình chỉ thực hiện hoặc huỷ bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
2.3. Ban kiểm soát
Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát
Trưởng ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các kiểm soát viên, việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Trường hợp kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm vụ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Bài viết này phân tích sâu về cơ cấu tổ chức của loại hình công ty cổ phần. Nếu còn vấn đề nào chưa rõ, còn vướng mắc. Quý khách hãy liên hệ đến tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp: 1900.0191 để được hỗ trợ và giải đáp nhanh chóng.