Văn Phòng Luật LVN

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến ở Việt Nam hiện nay. Vì vậy để cá nhân, tổ chức có thêm thông tin về thành lập công ty TNHH theo hướng dẫn mới nhất, Công ty Luật LVN Group xin gửi tới nội dung trình bày Trình tự, thủ tục thành lập công ty TNHH năm 2023.

Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020;
Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký kinh doanh do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

1. Công ty TNHH là gì? Các loại hình công ty TNHH

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập với những thành viên sở hữu nó, thành viên công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân, số lượng thành viên không vượt quá năm mươi người.

Bạn đọc có thể cân nhắc về tư cách pháp nhân của công ty TNHH tại đây.

Các loại hình công ty TNHH

Khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

Công ty TNHH 2TV trở lên được quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: “ Công ty TNHH 2TV trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. “
Công ty TNHH 1TV: “Công ty TNHH 1TV là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.” (căn cứ theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).

2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn và hướng dẫn soạn thảo

2.1 Hồ sơ đăng ký thành lập

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm các giấy tờ sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu
Điều lệ công ty
Danh sách thành viên công ty TNHH theo mẫu đối với trường hợp thành lập Công ty TNHH 2tv trở lên;
Bản sao các giấy tờ sau đây:
Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người uỷ quyền theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo hướng dẫn của Luật đầu tư

2.2 Hướng dẫn soạn thảo

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên: Mẫu quy định Phụ lục I-2 tại thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên: Mẫu quy định Phụ lục I-3 tại thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT

Danh sách thành viên Công ty TNHH 2tv trở lên:Mẫu uy định Phụ lục I-6 tại thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
Điều lệ Công ty TNHH (Xem mẫu tại đây);
Lưu ý: Trường hợp người nộp hồ sơ hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH không phải là người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp thì người nộp hồ sơ phải nộp bổ sung các giấy tờ sau:

Văn bản ủy quyền của người uỷ quyền theo pháp luật, Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;
Bản sao y giấy tờ pháp lý cá nhân của người nộp hồ sơ.

2.3. Hướng dẫn lựa chọn ngành nghề kinh doanh

a. Những lưu ý về ngành, nghề kinh doanh

Công ty được quyền kinh doanh tất cả những ngành, nghề mà pháp luật không cấm.
Công ty chỉ được quyền kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện kể từ khi có đủ điều kiện theo hướng dẫn pháp luật và được cấp các giấy phép con tương ứng (nếu có).
Doanh nghiệp lựa chọn ngành nghề kinh tế cấp bốn trong hệ thống ngành nghề kinh tế của Việt Nam để đăng ký ngành nghề kinh doanh. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành nghề kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp ghi bổ sung chi tiết ngành nghề kinh doanh ngay bên dưới nhưng phải phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn.

b. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh

Nên lựa chọn những ngành, nghề kinh doanh mà doanh nghiệp dự kiến sẽ hoạt động và đăng ký một số ngành, nghề có liên quan nhưng cũng không nên đăng ký quá nhiều ngành nghề kinh doanh so với thực tiễn hoạt động vì sẽ dễ gây hiểu nhầm và làm giảm mức độ tin tưởng của đối tác, khách hàng về thế mạnh, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty.
Bạn có thể liên hệ Công ty Luật LVN Group để được tư vấn hướng dẫn cách lựa chọn ngành nghề kinh doanh để đăng ký thành lập Công ty TNHH cho phù hợp với lĩnh vực kinh doanh của mình.

c. Hướng dẫn cách ghi ngành nghề kinh doanh

Khi đăng ký ngành nghề cho Công ty TNHH, doanh nghiệp phải lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 trong hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06/07/2018 để ghi ngành, nghề kinh doanh trong giấy đề nghị đăng ký thành lập Công ty.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành nghề kinh tế cấp 4 đã chọn, thì doanh nghiệp bổ sung thêm phần chi tiết nội dung ngành nghề muốn đăng ký ngay bên dưới nhưng phải đảm bảo phù hợp với ngành cấp 4 đã chọn.

Ví dụ:

Bạn có thể tra cứu ngành nghề kinh doanh để thành lập Công ty TNHH theo hướng dẫn của Công ty Luật LVN Group tại đây

Mặt khác, để đảm bảo đủ điều kiện thành lập công ty TNHH, điều cần thiết nhất là bạn phải chuẩn bị hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH hoàn chỉnh , trọn vẹn.

3. Trình tự, thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Trình tự thành lập công ty TNHH

Tiếp theo, Công ty Luật LVN Group sẽ trả lời câu hỏi thành lập công ty tnhh cần những thủ tục gì?

Thông thường, thủ tục thành lập công ty tnhh cần trải qua các bước thành lập công ty tnhh như sau:

Bước 1. Cá nhân, tổ chức soạn một bộ hồ sơ gồm các giấy tờ nêu trên và nộp hồ sơ theo 1 trong 3 phương thức sau:

Nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận một cửa – Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở sau khi đã nộp phí, lệ phí theo hướng dẫn.
Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở sau khi đã nộp phí, lệ phí theo hướng dẫn.
Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 2. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh khi nhận đủ hồ sơ theo hướng dẫn. Trao giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ.

Bước 3. Trong thời hạn 03 ngàycông tác kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4. Doanh nghiệp Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin đăng ký quốc gia sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nội dung công báo bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Bước 5: Doanh nghiệp quy định mẫu dấu, tự khắc dấu, quản lý và sử dụng. Từ ngày 01/01/2021 Doanh nghiệp không cần thông báo mẫu con dấu với Phòng đăng ký kinh doanh (Theo quy định mới của Luật doanh nghiệp 2020).

4. Các thủ tục cần thực hiện sau khi được cấp giấy phép thành lập Công ty TNHH

4.1 Nộp tờ khai thuế môn bài

Theo quy định tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 139/2016/NĐ-CP thì công ty TNHH thành lập mới (được cấp mã số thuế mới, mã số doanh nghiệp mới) sẽ được miễn lệ phí (thuế) môn bài trong năm đầu thành lập hoặc ra hoạt động sản xuất, kinh doanh (từ ngày 01 tháng 01 đến ngày 31 tháng 12). Tuy nhiên, sau khi được cấp giấy phép đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn cần lập và nộp tờ khai thuế môn bài vì một số đơn vị thuế vẫn có yêu cầu.

Các năm tiếp theo, Công ty sẽ phải đóng thuế môn bài theo hướng dẫn. Căn cứ quy định tại Nghị định số 139/2016/NĐ-CP của Chính phủ và Thông tư 302/2016 /TT-BTC của Bộ tài chính: Công ty phải nộp thuế Môn bài căn cứ vào vốn điều lệ công ty đăng ký ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cụ thể như sau:

4.2Mua và sử dụng chữ ký số để kê khai và nộp thuế điện tử

Để kê khai và nộp thuế điện tử được, Quý doanh nghiệp cần phải mua chữ ký số điện tử (hay còn gọi là token).

Đăng ký thuế (qua mạng hoặc đóng trực tiếp): Công ty dùng chữ ký số đăng ký nộp thuế điện tử, sau khi được đơn vị thuế chấp nhận và được ngân hàng xác nhận là hoàn thành việc đăng ký nộp thuế điện tử.

Nếu cần tư vấn và hỗ trợ Quý doanh nghiệp có thể liên hệ Công ty Luật LVN Group.

4.3 Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn điện tử

Theo quy định của Chính phủ, “Doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển đổi hóa đơn điện tử khi mua – bán hàng hóa, dịch vụ trước ngày 01/07/2023” Vì vậy sau khi thành lập, Quý doanh nghiệp cần phải thực hiện thủ tục đăng ký phát hành hóa đơn điện tử.

Chúng tôi đã có bài hướng dẫn chi tiết cách đăng ký tại đây.

4.4 Mở tài khoản ngân hàng

Công ty ra ngân hàng mong muốn để mở tài khoản ngân hàng. Theo Thông tư 01/2021/TT- BKHĐT, công ty không phải thực hiện thủ tục kê khai tài khoản ngân hàng với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

4.5 Treo biển công ty

Doanh nghiệp bắt buộc phải treo biển công ty tại trụ sở và tự quyết định cách thức, kích thước bảng hiệu. Trên bảng hiệu có các nội dung sau đây: Tên công ty, Địa chỉ công ty, Mã số thuế, Ngành nghề kinh doanh,…

5. Quy định về điều kiện thành lập công ty TNHH

5.1. Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập công ty, doanh nghiệp và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo hướng dẫn của pháp luật. Tổ chức, cá nhân tham gia vào doanh nghiệp phải có trọn vẹn năng lực hành vi dân sự và không thuộc vào các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty, doanh nghiệp, tham gia doanh nghiệp.

Căn cứ theo hướng dẫn tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và góp vốn thành lập công ty TNHH tại Việt Nam:

Các đơn vị nhà nước, các đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập công ty, doanh nghiệp kinh doanh để thu lợi riêng cho đơn vị, đơn vị mình;
Cán bộ, công chức, viên chức theo hướng dẫn của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, hạ sĩ quan, công nhân, viên chức quốc phòng trong các đơn vị, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các đơn vị, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm uỷ quyền theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
Cán bộ lãnh đạo, nhà quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm uỷ quyền theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
Người chưa thành niên hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; hoặc tổ chức không có tư cách pháp nhân;
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc người đang bị cấm hành nghề kinh doanh, cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo hướng dẫn của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập công ty theo hướng dẫn của pháp luật. Với điều kiện phải có trọn vẹn năng lực hành vi dân sự và không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm.

Trường hợp đặc biệt, nếu Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

5.2. Điều kiện về vốn để thành lập công ty TNHH

Vốn đầu tư thành lập công ty TNHH do doanh nghiệp tự quyết định quy định khi đăng ký vốn điều lệ công ty, chỉ trừ những trường hợp đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định thì vốn đầu tư ban đầu và vốn điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định này.

Vốn tối thiểu để thành lập công ty tnhh phải phù hợp với lĩnh vực, ngành, nghề và quy mô kinh doanh mà công ty định hướng, phù hợp với sự phát triển lâu dài của công ty.

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Khác với vốn điều lệ, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp cần phải có theo hướng dẫn của pháp luật để thành lập công ty TNHH đối với từng ngành, nghề cụ thể.

Doanh nghiệp cần lưu ý về thời gian góp vốn khi thành lập công ty TNHH theo hướng dẫn tài Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 như sau: Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau thời hạn này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì đương nhiên không còn là thành viên của công ty hoặc chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp và công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ theo hướng dẫn.

5.3. Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

Công ty TNHH được phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh mà pháp luật không cấm và phải đăng ký ngành, nghề kinh doanh đó với đơn vị đăng ký kinh doanh và không được kinh doanh ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh hoặc các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi chưa đáp ứng đủ các điều kiện kinh doanh theo hướng dẫn của pháp luật.. Các ngành, nghề cấm kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020 dưới đây:

Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;
Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật này;
Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;
Kinh doanh mại dâm;
Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
Kinh doanh pháo nổ;
Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh những ngành, nghề thuộc danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng được các điều kiện kinh doanh để thànhlập công ty TNHH, nghĩa là phải có chứng chỉ hành nghề tương ứng thì mới được phép kinh doanh.

5.4. Điều kiện về trụ sở doanh nghiệp

“Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).” (căn cứ theo Điều 42 Luật doanh nghiệp 2020).

Doanh nghiệp muốn đủ điều kiện thành lập thì cần có trụ sở hợp pháp.

Vì vậy, doanh nghiệp muốn đủ điều kiện thành lập thì cần có trụ sở hợp pháp. Đối với các chung cư có chức năng để ở thì doanh nghiệp lưu ý không được phép đặt địa chỉ trụ sở công ty tại đây để thực hiện chức năng kinh doanh. Tuy nhiên, ở một số chung cư thì chủ đầu tư có thể xin phép được kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2…

Với những địa chỉ khác được xác định rõ ràng, cụ thể thì doanh nghiệp hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp tại đó để thực hiện việc kinh doanh. Nếu muốn đặt trụ sở tại nơi không có số nhà hoặc tên đường thì phải xin xác nhận của địa phương về việc địa chỉ đó không có số nhà hoặc tên đường để nộp kèm theo hồ sơ khi đăng ký thành lập công ty TNHH.

5.5. Điều kiện về tên công ty TNHH

Tên doanh nghiệp

Căn cứ theo hướng dẫn tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tên tiếng Việt của doanh nghiệp phải đảm bảo bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

Loại hình doanh nghiệp. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”; đối với công ty cổ phần tên được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”; đối với công ty hợp danh tên sẽ được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD”; đối với doanh nghiệp tư nhân tên được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN”.
Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Khi đăng ký kinh doanh, tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Tên của chi nhánh và văn phòng uỷ quyền

Tên chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu. Tên chi nhánh, văn phòng uỷ quyền phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng uỷ quyền” đối với văn phòng uỷ quyền.

Khi đăng ký kinh doanh, tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

Khi đăng ký kinh doanh, tên chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng uỷ quyền và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng uỷ quyền được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng uỷ quyền phát hành.

Ngoài tên bằng tiếng Việt, chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt. Phần tên riêng trong tên chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”.

Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
Sử dụng tên của đơn vị nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp mình, trừ trường hợp có sự chấp thuận của đơn vị, đơn vị hoặc tổ chức đó.
Sử dụng các từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

5.6. Điều kiện về Người uỷ quyền theo pháp luật của công ty

Mỗi công ty TNHH nói riêng hay công ty nói chung đều cần phải có một người đứng ra uỷ quyền cho công ty về các vấn đề về sổ sách, giấy tờ hoặc ký kết với các đối tác làm ăn và đơn vị nhà nước khi đăng ký kinh doanh.

Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “1. Người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân uỷ quyền cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, uỷ quyền cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo hướng dẫn của pháp luật.”

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người uỷ quyền theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người uỷ quyền theo pháp luật của doanh nghiệp.

Khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người uỷ quyền theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người uỷ quyền theo pháp luật thì người đó bắt buộc phải cư trú ở Việt Nam và nếu xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người uỷ quyền theo pháp luật. Trường hợp này, người uỷ quyền theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Công ty có quyền tự do lựa chọn người giữ vai trò Đại diện pháp luật của Công ty. Tuy nhiên cần lưu ý

Đối với Công ty TNHH 1tv: Công ty phải có ít nhất một người uỷ quyền theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Đối với Công ty TNHH 2tv trở lên: Công ty phải có ít nhất một người uỷ quyền theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

5.7. Điều kiện về con dấu

Doanh nghiệp có quyền quyết định về cách thức, nội dung và số lượng con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng uỷ quyền nhưng nội dung con dấu nên thể hiện những thông tin về tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể có nhiều con dấu với cách thức và nội dung như nhau. Mặt khác, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm ngôn ngữ, hình ảnh khác vào nội dung mẫu con dấu.

Khi đăng ký kinh doanh, mẫu con dấu doanh nghiệp phải được thể hiện dưới một cách thức cụ thể, có thể là hình tròn, hình đa giác hoặc hình dạng khác. Mỗi doanh nghiệp có một mẫu con dấu thống nhất về nội dung, cách thức và kích thước.

Trước đây, khi sử dụng, thay đổi, hủy mẫu con dấu hoặc thay đổi số lượng con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng uỷ quyền, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng uỷ quyền đặt trụ sở để đăng tải thông báo về mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký kinh doanh.

Tuy nhiên, kể từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục thông báo mẫu dấu đến đơn vị đăng ký kinh doanh nữa mà việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo hướng dẫn của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng uỷ quyền hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành

Những hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu sau đây doanh nghiệp không được sử dụng trong nội dung hoặc làm cách thức mẫu con dấu:

Quốc kỳ, Quốc huy, Đảng kỳ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Hình ảnh, biểu tượng, tên của nhà nước, đơn vị nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp.
Từ ngữ, ký hiệu và hình ảnh vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong, mỹ tục của dân tộc Việt Nam.

5.8. Điều kiện về lệ phí

Phí/lệ phí phải nộp cho đơn vị nhà nước khi thành lập Công ty TNHH được quy định tại Thông tư số 47/2019/TT-BTC như sau:

Lệ phí đăng ký kinh doanh: 50.000 đồng/lần, nộp tại thời gian nộp hồ sơ nếu đăng ký trực tiếp.
Phí công bố thông tin: 100.000 đồng/lần, nộp tại thời gian nộp hồ sơ nếu đăng ký trực tiếp.

Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

6. Đặc điểm pháp lý của Công ty TNHH

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh công ty TNHH. Theo đó, chủ sở hữu doanh nghiệp và doanh nghiệp là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Doanh nghiệp là pháp nhân, chủ sở hữu/thành viên góp vốn của doanh nghiệp có thể là pháp nhân/cá nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo hướng dẫn của Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.
Về trách nhiệm tài chính, công ty chịu trách nhiệm hữu hạn. Các thành viên trong công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp vào doanh nghiệp.
Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn.
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu/ thành viên công ty TNHH sẽ phụ thuộc vào loại hình Công ty TNHH
- Đối với Công ty TNHH 1tv: Chủ sở hữu tự do quyết định việc chuyển nhượng cho cá nhân/tổ chức khác.
- Đối với Công ty TNHH 2 tv trở lên: Bị hạn chế hơn so với loại hình Công ty cổ phần. Điều kiện để các thành viên công ty TNHH khi muốn chuyển nhượng vốn góp là trước hết phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên khác công ty theo tỷ lệ họ đang sở hữu vì đặc thù mô hình vốn của loại hình công ty TNHH là công ty đóng. Sau khi các thành viên còn lại từ chối mua phần vốn góp đó thì mới được chuyển nhượng cho nhà đầu tư khác với điều kiện tương đương.
Phải ghi rõ cụm từ “trách nhiệm hữu hạn” trên bảng hiệu, hóa đơn chứng từ thanh toán và các loại giấy tờ giao dịch khác của công ty.

Đăng kí giấy phép thành lập doanh nghiệp công ty TNHH tại LVN Group hết bao nhiêu? Cách thành lập công ty để xem ngay quy trình và bảng giá.

7. Có nên thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn? Thành lập công ty tnhh có lợi gì?

7.1. Ưu điểm của loại hình công ty TNHH

Được quyền quyết định mọi vấn đề của công ty đối với công ty TNHH 1 TV còn 2 TV cũng không quá phức tạp vì các thành viên không nhiều và thông thường cũng quen biết nhau do đó cũng rất dễ điều hành, quản lý.
Rủi ro thấp cho các thành viên góp vốn vì đây là loại hình trách nhiệm hữu hạn nên các thành viên uỷ quyền chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phần vốn góp vào công ty, không liên quan gì tới tài sản cá nhân.
Đối với công ty TNHH 2 TV thì có thể xuất hiện chuyển nhượng vốn tuy nhiên được pháp luật quy định chặt chẽ nên hoàn toàn nằm trong vòng kiểm soát, người lạ khó có thể chen chân vào điều hành công ty.
Được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn dễ dàng hơn so với DNTN.

7.2. Hạn chế của loại hình công ty TNHH

Số lượng thành viên bị giới hạn không được vượt quá 50.
Không được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn nên bị hạn chế với việc huy động con số lớn trong thời gian ngắn.
Uy tín trước đối tác sẽ bị ảnh hưởng vì chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn.

Dựa trên khái niệm, đặc điểm và đặc biệt là ưu điểm và hạn chế của công ty TNHH, quý bạn đọc sẽ có trả lời được các câu hỏi như: Có nên thành lập công ty TNHH không? Lợi ích khi thành lập công ty TNHH? Thành lập công ty TNHH có lợi gì? Vì sao nên thành lập công ty TNHH? Nên thành lập công ty TNHH 1 TV hay công ty TNHH 2 TV trở lên?

8. Mẫu giấy đăng ký kinh doanh công ty tnhh

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH một thành viên

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

9. Quy định về đăng ký giảm vốn điều lệ khi không góp đủ vốn theo thời hạn quy định

+ Đối với công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn nêu trên, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

+ Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau thời hạn nếu trên, nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo hướng dẫn. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

10. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty tnhh tại Công ty Luật LVN Group

Tự hào là đơn vị hàng đầu về dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH vì vậy Công ty Luật LVN Group luôn luôn cam kết sẽ đưa đến dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH chất lượng nhất cho quý khách:

Khách hàng được tư vấn trọn vẹn tất cả các điều kiện pháp lý liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp hoàn toàn miễn phí.
Có tất cả các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp. Hỗ trợ trọn vẹn cho doanh nghiệp các giấy tờ hồ sơ.
Đội ngũ luật sư cùng chuyên viên kế toán nhiều kinh nghiệm sẽ đảm bảo tính đúng đắn và an tâm cho khách hàng.
Không phải đi lại và nhận giấy phép hồ sơ tại nhà.
Có hợp đồng cam kết trách nhiệm.
Chi phí hợp lý và luôn được báo giá trọn gói. Không gây hiểu lầm và báo phí nhiều lần.
Hồ sơ thủ tục khách hàng gửi tới đơn giản, dễ dàng.

>> Xem thêm dịch vụ thành lập công ty ở LVN Group.

11. Giải đáp có liên quan

Thành lập công ty TNHH có cần chứng minh vốn?

Tùy ngành nghề kinh doanh có yêu cầu điều kiện về vốn thì sẽ cần phải đáp ứng đủ điều kiện và chứng minh vốn.

Sau khi thành lập công ty TNHH có thể thay đổi thành công ty cổ phần không?

Có thể. Quý khách có nhu cầu thay đổi phải làm thủ tục xin đổi loại hình doanh nghiệp.

Sự khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần?

Điểm khác biệt lớn nhất giữa công ty TNHH với công ty cổ phần là công ty cổ phần có thể tham gia thị trường chứng khoán thông qua niêm yết để trở thành công ty đại chúng. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần chặt chẽ hơn, nhưng lại linh hoạt hơn về việc chuyển nhượng vốn.

Có được miễn thuế môn bài năm đầu thành lập công ty tnhh không?

Công ty TNHH có thể có bao nhiêu người uỷ quyền theo pháp luật?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH có thể có 01 (một) hoặc nhiều người uỷ quyền theo pháp luật. Số lượng người uỷ quyền theo pháp luật được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty. Công ty phải đảm bảo có ít nhất 01 người uỷ quyền theo pháp luật.

12. Nếu quý khách hàng có nhu cầu thành lập công ty TNHH trọn gói hãy liên hệ ngay

Công ty Luật LVN Group

Địa chỉ:

Công ty Luật LVN - Địa chỉ: Số 16B Nguyễn Thái Học, Yết Kiêu, Hà Đông, Hà Nội, Việt Nam