>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.0191

 

Trả lời:

1. Công ty cổ phần là gì ?

Theo quy định của luật doanh nghiệp trước đây và hiện nay có quy định:

Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014  Điều 111, Luật doanh nghiệp năm 2020

Điều 110. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

 

2. Cá nhân, tổ chức thay đổi tên công ty cổ phần khi nào?

Có rất nhiều lý do khác nhau mà các cá nhân, tổ chức có nhu cầu thay đổi tên công ty cổ phần, cụ thể:

+ Cá nhân, tổ chức muốn thay đổi loại hình công ty

+ Thay đổi tên công ty nhằm mở rộng phạm vi hoạt động, mục tiêu phát triển kinh doanh

+ Do nhu cầu hội đồng thành viên, chủ sở hữu… quyết định thay đổi công ty

+ Cơ quan có thẩm quyền yêu cầu do trùng tên, vi phạm quyền sở hữu

+ Tên công ty tương tự, gây nhẫm lẫn với một số công ty cổ phẩn khác trên phạm vi toàn quốc.

 

3. Cách đặt tên công ty mới như thế nào?

Căn cứ vớiLuật Doanh nghiệp có quy định:

Theo Luật doanh nghiệp trước đây năm 2014, quy định: Luật doanh nghiệp hiện nay quy định:

Điều 38. Tên doanh nghiệp

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;

b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

2. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các Điều 39, 40 và 42 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.

Điều 37. Tên doanh nghiệp

1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng.

2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.

3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.

 

4. Chuẩn bị hồ sơ thay đổi tên công ty cổ phần

– Hồ sơ thay đổi tên công ty gồm:

+ Thông báo thay đổi tên công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần ký.

+ Quyết định về việc đổi tên công ty, ghi rõ nội dung cần sử đổi trong điều lệ công ty.

+ Biên bản họp Đại hổ cổ đông của công ty cổ phần ( có chữ ký của người lập biên bản và chủ tọa )

+ Thông báo mẫu dấu công ty cổ phần.

+ Giấy ủy quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả đổi tên công ty cổ phần.

 

5. Trình tự thay đổi tên công ty cổ phần

– Căn cứ vào Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2014 , Điều 41 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP thì trong thời gian là 10 ngày khi có quyết định thay đổi tên công ty cổ phần thì thực hiện đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký công ty:

Điều 31. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doành nghiệp

1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trong tài thực hiện trình tự, thủ tục sau đây:

a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo đăng ký phải có bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;

b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

Điều 41. Đăng ký đổi tên doanh nghiệp

1. Trường hợp đổi tên, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Nội dung Thông báo gồm:

a) Tên hiện tại, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

b) Tên dự kiến thay đổi;

c) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo Thông báo phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

2. Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp nếu tên dự kiến của doanh nghiệp không trái với quy định về đặt tên doanh nghiệp.

3. Việc thay đổi tên của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

– Truy cập vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia để tra cứu tên công ty, kiểm tra xem có thể thay đổi và sử dụng tên công ty mới không. Kiểm tra chính xác để tránh đặt trùng, tương tự và gây ra nhầm lẫn.

– Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thay đổi tên công ty cổ phần , gồm:

+ 01 Thông báo thay đổi theo mẫu Phụ lục II-1 Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT. Nội dung thông báo cần cung cấp đầy đủ thông tin về Tên hiện tại, mã số doanh nghiệp, mã số thuế; tên dự kiến thay đổi; người đại diện theo pháp luật ký, ghi rõ họ tên.

+ 01 Quyết định thay đổi tên công ty

+ 01 Bản sao cuộc họp ghi rõ nội dung thay đổi trong Điều lệ công ty

– Nộp hồ sơ thay đổi tên công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh.Hồ sơ đúng, đầy đủ có chữ ký và con dấu qua mạng của cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính ( riêng Hà Nội thực hiện nộp qua mạng, sau khi có tiếp nhận của cơ quan đăng ký kinh doanh doanh nghiệp nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh ).Trong thời gian 3 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký ra kết quả chấp thuận hồ sơ hoặc yêu cầu sửa đổi bổ sung

– Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên công ty cổ phần mới, doanh nghiệp tiến hành thủ tục khắc con dấu pháp nhân mới và đăng thông báo con dấu mới trên cổng thông tin về đăng ký doanh nghiệp

– Sau khi thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố thay đổi thông tin trong vòng 30 ngày

– Thực hiện thủ tục thông báo phát hành hóa đơn theo tên công ty cổ phần mới tại cơ quan thuế

– Thông báo, liên hệ với cơ quan bảo hiểm, ngân hàng, khách hàng…

– Sau khi thay đổi tên công ty cổ phần, các tài sản đăng ký sở hữu bởi công tu phải thay đổi theo tên mới.

 

6. Một số lưu ý sau khi thay đổi tên công ty cổ phần

– Khi có nhu cầu muốn thay đổi tên công ty, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến phòng kinh doanh bao gồm: tên hiện tại, mã số công ty, mã số thuế, tên thay đổi, chữ ký người đại diện pháp luật

– Phải thay đổi con dấu pháp nhân ngay sau khi thay đổi tên công ty, nội dung con dấu phải đảm bảo : tên công ty và mã số công ty

– Tên công ty được thay đổi phải đảm bảo không được phép trùng, phải được viết bằng các chữ cái trong bảng tiếng Việt.

– Tên dự định thay đổi có thể được trùng với các công ty đã giải thể.

– Hóa đơn VAT phải in ấn lại.

– Các cơ quan liên quan: bảo hiểm xã hội, thuế, đối tác….phải được thông báo về việc thay đổi tên công ty cổ phần

– Không viết tay vào các mẫu để nộp hồ sơ

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900.0191 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác! Trân trọng./.