Thủ tục tư vấn mua bán doanh nghiệp – quy định về mua bán doanh nghiệp mới nhất năm 202

Các doanh nghiệp hiện nay trên thị trường thường là những doanh nghiệp vừa và nhỏ nên xu hướng các doanh nghiệp mua bán sáp nhập doanh nghiệp lại với nhau tạo ra những doanh nghiệp lớn và sức cạnh tranh cao. Khi tiến hành mua bán doanh nghiệp gặp bất kỳ khó khăn nào thì hãy liên hệ chúng tôi LVN Group là đơn vị chuyên nghiệp gửi tới dịch vụ mua bán doanh nghiệp cho các cá nhân và tổ chức có nhu cầu trên cả nước. Vì thế khách hàng lựa chọn LVN Group sẽ được gửi tới trọn vẹn các vấn đề pháp lý từ đội ngũ chuyên viên tư vấn với nhiều năm kinh nghiệm pháp lý.

1. Thế nào là mua bán doanh nghiệp?

Trong vài năm trở lại đây việc mua bán công ty trên thị trường diễn ra nhiều công ty tiến hành các thủ tục mua bán doanh nghiệp, nhưng không phải doanh nghiệp nào cũng có thể mua bán được. Pháp luật hiện hành quy định chỉ những doanh nghiệp tư nhân mới được phép mua bán doanh nghiệp trên thị trường là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

Mua bán giữa các công ty là cách thức hai hay nhiều doanh nghiệp tiến hành mua bán sáp nhập công ty theo hợp đồng mua bán công ty. Trong đó các công ty lớn mua lại các công ty nhỏ theo nhiều cách thức khác nhau, các công ty mua lại này sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với công ty mình mới mua lại theo tỷ lệ đã thỏa thuận. Việc mua lại này có thể được thực hiện dưới cách thức sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần, vốn góp của công ty.

2. Mua bán doanh nghiệp theo cách thức hợp nhất

Mua bán doanh nghiệp theo cách thức hợp nhất là hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bên bán) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty mua), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty cũ.

Thủ tục mua công ty theo cách thức hợp nhất công ty được quy định theo trình tự như sau:

Bước 1: Công ty bên bán chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bên bán thông qua hợp đồng hợp nhất hai công ty, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo hướng dẫn của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Mua bán doanh nghiệp theo cách thức sáp nhập

Mua bán công ty theo cách thức sáp nhập một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thủ tục mua bán công ty dưới cách thức sáp nhập công ty được quy định theo trình tự như sau:

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo hướng dẫn của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

Bước 3: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Hồ sơ mua bán doanh nghiệp

Hồ sơ mua bán sáp nhập doanh nghiệp hay hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán đối với trường hợp bán doanh nghiệp; 
• Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân theo hướng dẫn;
• Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng đối với trường hợp bán;
• Giấy ủy quyền bán lại doanh nghiệp trong trường hợp ủy quyền cho người khác;

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. Danh sách người uỷ quyền theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức.
• Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định này, của người uỷ quyền theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo hướng dẫn tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định này và của người uỷ quyền theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo hướng dẫn.
• Danh sách người uỷ quyền theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định của từng uỷ quyền theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo hướng dẫn.

5. Lưu ý khi tiến hành mua bán hai doanh nghiệp

Khi tiến hành mua bán hai doanh nghiệp với nhau cần lưu ý một số điều sau:

• Đối với những giao dịch mua bán hai doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ về thị trường của doanh nghiệp này, và các tiêu chí đánh giá về quy mô thị trường, ngành nghề đầu tư, vốn giá trị cổ phần, chuyển nhượng cổ phần trong giao dịch mua bán hai doanh. Những quy định này được quy định cụ thể trong luật và văn bản dưới luật hướng dẫn thi hành.
• Mặt khác đối với hợp đồng mua bán giữa các doanh nghiệp với nhau trong đó doanh nghiệp lớn thâu tóm doanh nghiệp bé trong cùng thị trường, doanh nghiệp thâu tóm các doanh nghiệp nhỏ bé sẽ thống lĩnh thị trường, chi phối và nhằm mục đích sinh lợi gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến người tiêu dùng. Quy định pháp luật cũng đề ra các hành vi tập trung kinh tế và cạnh tranh không lành mạnh bị xử lý theo hướng dẫn. Khi tiến hành mua bán sáp nhập doanh nên thì cá nhân chủ sở hữu doanh nghiệp nên gửi hồ sơ lên ủy ban cạnh tranh quốc gia để đánh giá sơ bộ hồ sơ có vi phạm được không;
• Trong giao dịch mua bán doanh nghiệp, không giống như những giao dịch khác thì mua bán doanh nghiệp là quá trình phức tạp diễn ra nhiều giai đoạn, đòi hỏi cá nhân tổ chức phải am hiểu quy định pháp luật hiện hành về mua bán các doanh nghiệp và các thủ tục hành chính về đăng ký thủ tục mua bán giữa doanh nghiệp để không gặp rắc rối về thủ tục về sau.

• Sau khi mua bán doanh nghiệp, cần chú ý đến việc hạch toán kế toán doanh nghiệp.

Trên đây là những vấn đề cần cân nhắc khi mua bán doanh nghiệp, nếu có bất kỳ câu hỏi nào cần trả lời, hãy liên hệ và sử dụng dịch vụ của LVN Group, chúng tôi sẽ tư vấn cho quý khách để tránh những rủi ro pháp lý khi thực hiện việc mua bán.

6. Mua bán doanh nghiệp phá sản

Hàng năm có hàng chục ngàn doanh nghiệp được thành lập mới nhưng cũng có rất nhiều doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản do làm ăn thua lỗ. Nhất là trong thời kỳ đại dịch Covid 19, những doanh nghiệp vừa và nhỏ luôn tiềm tàng nguy cơ phá sản. Nhất là doanh nghiệp kinh doanh hoạt động ăn uống, du lịch.

Một doanh nghiệp đứng trước bờ vực phá sản, chủ sở hữu sẽ tìm mọi cách khôi phục hoặc tìm cách bán doanh nghiệp của mình cho những công ty có tiềm lực lớn có nhu cầu. Đây chính là cơ hội cho những nhà đầu tư muốn tham gia vào thị trường hoặc mở rộng thị phần bằng cách tái cấu trúc lại những doanh nghiệp có nguy cơ “chết” với những chiến lược thích hợp. 

Tuy nhiên việc mua bán doanh nghiệp có nguy cơ phá sản phải hết sức thận trọng trong việc nghiên cứu, khảo sát đối tượng mua lại để đánh giá đúng tiềm năng, cơ hội khi mua doanh nghiệp và tránh được cái rủi ro tiềm ẩn. Cần trải qua quá trình thẩm định tài chính khi mua bán doanh nghiệp.

7. Mua bán nợ doanh nghiệp

Theo nghị định 69/2016/NĐ-CP, mua bán nợ là việc bên bán nợ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền đòi nợ và các quyền khác liên quan đến khoản nợ cho bên mua nợ và bên mua nợ trả tiền cho bên bán nợ. 

Theo đó, nếu bạn có nhu cầu muốn mua doanh nghiệp nào đó nhưng doanh nghiệp đó không có nhu cầu bán doanh nghiệp của họ, bạn có thể cân nhắc mua nợ của doanh nghiệp. Khi đó, bạn sẽ thành chủ nợ của doanh nghiệp và có thể yêu cầu thanh toán khoản nợ này bằng phần vốn góp, cổ phần của công ty. Từ đó có thể tác động vào việc quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Việc mua bán nợ giữa các doanh nghiệp phải tuân thủ theo hướng dẫn của pháp luật.

8. Mua bán trái phiếu doanh nghiệp

Để nắm quyền chi phối, quản lý, điều hành doanh nghiệp, ngoài việc mua doanh nghiệp đó hoặc mua nợ doanh nghiệp như đã trình bày, các bạn có thể mua trái phiếu doanh nghiệp, cụ thể là trái phiếu chuyển đổi. Đây là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, khi mua trái phiếu chuyển đổi, bạn trở thành “chủ nợ” của công ty và công ty có nghĩa vụ thanh toán nợ khi đến hạn cùng một khoản lợi tức (công ty cũng có thể mua lại trái phiếu doanh nghiệp trước ngày đáo hạn). Đặc biệt, loại trái phiếu này có thể chuyển đổi thành cố phiếu phổ thông. Nắm giữ cổ phiếu phổ thông tức là bạn đã trở thành cổ đông của công ty cổ phần. 

Về, quy định pháp luật mua bán trái phiếu doanh nghiệp, các bạn vui lòng tìm đọc quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 153/2020/ NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế

9. Dịch vụ đăng ký mua bán doanh nghiệp có lợi ích gì?

• Tự hào là đơn vị hàng đầu về tư vấn dịch vụ mua bán doanh nghiệp, vì vậy luôn đảm bảo mọi vấn đề pháp lý cho quý khách. Chúng tôi sẽ không nhận dự án nếu nhận thấy mình không có khả năng chắc chắn cho quý khách.
• Luôn báo giá trọn gói và không phát sinh chi phí.
• Không phải đi lại nhiều (từ khâu tư vấn, báo giá, ký hợp đồng, nhận hồ sơ, ký hồ sơ). Chúng tôi có đội ngũ hỗ trợ nhiệt tình và tận nơi
• Cung cấp hồ sơ rất đơn giản (hồ sơ khó như bản vẽ, bản thuyết minh quy trình sản xuất kinh doanh). Chúng tôi thay mặt quý khách soạn thảo
• Luôn hướng dẫn set up đúng quy định với chi phí hợp lý, tiết kiệm cho cơ sở kinh doanh

10. Khách hàng gửi tới gì khi sử dụng dịch vụ:

Khách hàng chỉ gửi tới những thông tin cơ bản sau:

• Thông tin cá nhân của khách hàng hoặc tổ chức.
• Thông tin giấy tờ liên quan đến xin giấy phép kinh doanh;

Sau khi được gửi tới trọn vẹn thông tin liên quan đến khách hàng chúng tôi sẽ tiến hành soạn thảo hồ sơ mua bán doanh nghiệp cho quý khách.

11. Quy trình đăng ký mua bán doanh nghiệp của LVN Group:

• Lắng nghe, nắm bắt thông tin khách hàng gửi tới để tiến hành tư vấn chuyên sâu và trọn vẹn những vướng mắc, vấn đề khách hàng đang gặp phải.
• Báo giá qua điện thoại để khách hàng dễ dàng đưa ra quyết định có hợp tác với LVN Group không.
• Khảo sát thực tiễn  (Đây là một bước vô cùng cần thiết để cá nhân hoặc tổ chức có thể thuận lợi )
• Ký kết hợp đồng và tiến hành soạn hồ sơ trong vòng 3 ngày nếu khách hàng gửi tới đủ hồ sơ chúng tôi yêu cầu.
• Khách hàng gửi tới hồ sơ bao gồm thông tin cá nhân, tổ chức trong hợp đồng.
• Nhận bản soạn thảo hồ sơ hợp đồng mua bán doanh nghiệp cho khách hàng.
• Hỗ trợ tư vấn miễn phí các vướng mắc sau khi đã thực hiện xong thủ tục mua bán doanh nghiệp.

Trên đây là nội dung tư vấn của LVN Group về tư vấn mua bán doanh nghiệp.Nếu các bạn không muốn tự thực hiện thủ tục mua bán hai doanh nghiệp thì có thể liên hệ dịch vụ mua bán doanh nghiệp của LVN Group để được hỗ trợ và tư vấn làm thủ tục nhanh chóng với chi phí giá rẻ. Tránh rắc rối về hồ sơ pháp lý cũng như thủ tục thuế. Chúc bạn thành công!

12. Những câu hỏi thường gặp về mua bán doanh nghiệp