Trình tự,thủ tục thành lập công ty trách nhiệm một thành viên

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật LVN Group

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi:  1900.0191

1. Khái quát về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên 

2. Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

3. Hồ sơ để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

4. Trình tự thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

5. Vốn điều lệ,thuế môn bài khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận Luật sư của LVN Group tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ Luật sư của LVN Group của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý: 

– Luật doanh nghiệp 2020

– Nghị định 01/2021/ND-CP

– Thông tư 01/2021/TT-BKHDT

2. Luật sư tư vấn:

1. Khái quát về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên 

Theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Như vậy, so với doanh nghiệp tư nhân thì công ty trách nhiệm hữu hạn có điểm giống ở chỗ, đây là loại hình doanh nghiệp một chủ. Nhưng bên cạnh đó, công ty trách nhiệm hữu hạn và doanh nghiệp tư nhân cũng có điểm khác biệt ở đối tượng thành lập. Cụ thể, loại hình doanh nghiệp tư nhân phải được thành lập bởi cá nhân, trong khi đó công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể được thành lập bởi cá nhân hoặc pháp nhân.

Thành viên duy nhất đồng thời là chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ. Công ty bị tuyên bố phá sản, nếu tài sản còn lại không còn đủ thanh toán nợ, chủ nợ không có quyền đòi nợ đối với chủ sở hữu công ty. So với doanh nghiệp tư nhân, nhà đầu tư thành lập công ty TNHH  1 thành viên sẽ được an toàn hơn, bởi việc công ty nếu bị phá sản không làm ảnh hưởng đến tài sản riêng của chủ sở hữu.

Ưu điểm của công ty trách nhiệm 1 thành viên 

– Chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ cảu công ty 

-Do chỉ có một chủ sở hữu nên việc đưa ra các quyết định hoạt động công ty một cách đơn giản 

-Khi cân mua bán, chuyển nhượng lại công ty thì thủ tục không rườm rà 

Nhược điểm của công ty trách nhiệm 1 thành viên 

-Với loại hình này phù hợp với các công ty có quy mô nhỏ  

-công ty trách nhiệm hữu hạn không có quyền huy động vốn băng cách phát hành cổ phiếu.

2. Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

 Điều kiện về tên công ty TNHH một thành viên

Ghi rõ ràng, đầy đủ tên công ty doanh nghiệp muốn đăng ký, gồm Công ty TNHH + tên riêng. 

Tên công ty cần có đủ: Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa), viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có) và viết tắt (nếu có)

Tên công ty dự kiến đăng ký không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty của doanh nghiệp khác đã thành lập. Bạn nên kiểm tra tên công ty dự định đăng ký có trùng hay gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác hay khôn.

Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH

Địa chỉ trụ sở công ty là nơi giao dịch, liên lạc của công ty nên phải ghi đầy đủ, chính xác. Bao gồm các thông tin như số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã; phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

Nếu bạn đăng ký địa chỉ trụ sở công ty tại tòa nhà có chức năng văn phòng thì phải cung cấp giấy tờ chứng minh địa chỉ đó được phép làm văn phòng. Ví dụ: Quyết định của chủ đầu tư hoặc các giấy tờ khác.

Lưu ý: Theo quy định tại Điều 6 Luật Nhà ở năm 2014 và Nghị định số 99/2015/NĐ-CP quy định việc sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể chỉ được dùng để ở, không được sử dụng vào mục đích kinh doanh dưới mọi hình thức, không phân biệt doanh nghiệp kinh doanh nhỏ hay vừa hay lớn. 

 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm. Số lượng ngành nghề đăng ký cũng không bị hạn chế.

Hiện tại doanh nghiệp đăng ký ngành nghề theo mã ngành cấp 4. Cần chú ý các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư. 

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục 4 ban hành kèm theo Luật Đầu tư.

 Điều kiện về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Theo quy định về vốn điều lệ này, chủ sở hữu phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhưng chủ sở hữu sẽ chịu mọi trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty dựa vào số vốn điều lệ đã đăng ký. 

Vốn điều lệ là căn cứ để cơ quan thuế xác định mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng trong một năm.

 Điều kiện về người đại diện theo pháp luật 

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người này đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Trường hợp chủ sở hữu công ty không đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty thì bạn phải cung cấp thêm thông tin của người đại diện theo pháp luật.

3. Hồ sơ để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ thành lập Công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. 

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành vi

– Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

– Ngoài ra, trong trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp thì cần bổ sung văn bản ủy quyền cho người trực tiếp thực hiện thủ tục và bản sao công chứng chứng minh thư của người được ủy quyền (Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).

– Trong trường hợp, doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức có tư cách pháp nhân thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp thì cần bổ sung hợp đồng dịch vụ pháp lý với tổ chức đó và giấy giới thiệu của tổ chức cho một cá nhân cụ thể trực tiếp thực hiện thủ tục, kèm theo bản sao công chứng chứng minh thư của người được giới thiệu.

4. Trình tự, thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Trình tự thành lập công ty TNHH một thành viên sẽ đi qua các bước sau:

-Làm bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH. Lưu ý: Bộ hồ sơ này cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện của loại hình công ty TNHH một thành viên (Nếu chưa rõ, mời bạn xem chi tiết ở phần dưới bài viết).

-Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, Sở KH&ĐT hoặc nộp online qua trang dangkykinhdoanh.gov.vn. 

-Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ.

-Doanh nghiệp nộp lại hồ sơ bản cứng (nếu trước đó nộp online) và nhận kết quả tại Sở KH&ĐT.

5. Vốn điều lệ,thuê môn bài khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Bạn cần kê khai vốn điều lệ phù hợp với quy mô kinh doanh thực tế của bạn vì công ty phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã khai đó.

Thuế môn bài được tính như sau:

Từ 01/01/2017 doanh nghiệp đóng thuế môn bài theo mức vốn điều lệ công ty đăng ký như sau:
– Theo quy định tại Nghị định số 139/2016/NĐ-CP của Chính phủ: Các doanh nghiệp nộp thuế Môn bài căn cứ vào vốn điều lệ công ty đăng ký ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư theo biểu như sau:

– Nếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp vào khoảng thời gian từ 01/01 đến 30/06 thì công ty phải đóng mức thuế môn bài cả năm.Công ty thành lập trong khoảng thời gian này thì phải nộp 100% mức thuế môn bài theo quy định ở bảng trên.
– Nếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp vào khoảng thời gian từ 01/07 đến 31/12 thì công ty phải đóng mức thuế môn bài nửa năm. Công ty thành lập trong khoảng thời gian này thì phải nộp 50% mức thuế môn bài ở bảng trên.

Thời hạn nốp thuế môn bài

– Năm đầu thành lập: Trong vòng 30 ngày sau khi có giấy đăng ký kinh doanh và đã nộp Tờ khai môn bài

– Các năm tiếp theo:Trước ngày 30/01 hàng năm.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.0191 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật LVN Group