Văn Phòng Luật LVN

Tư vấn soạn thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần quản lý quỹ là một trong những dịch vụ tư vấn của Công ty luật LVN Group, chúng tôi cung cấp mẫu điều lệ hoạt động để Quý khách hàng tham khảo. Thông tin chi tiết vui lòng liên hệ 1900.0191 để được tư vấn hỗ trợ:

>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến gọi số:1900.0191

Mẫu điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần quản lý quỹ

MỤC LỤC

CHƯƠNG I – ĐỊNH NGHĨA6

ĐIỀU 1.ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI6

1.1Định nghĩa. 6

1.2Giải thích. 6

CHƯƠNG II – CÁC QUY ĐỊNH CHUNG7

ĐIỀU 2.THÀNH LẬP CÔNG TY7

2.1Thành lập Công ty. 7

2.2Tên và Trụ sở của Công ty. 7

ĐIỀU 3.THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY7

ĐIỀU 4.TƯ CÁCH PHÁP NHÂN7

4.1Công ty cổ phần. 7

4.2Trách nhiệm hữu hạn. 7

ĐIỀU 5.MỤC TIÊU VÀ NGÀNH NGHỀ KINH DOANH8

5.1Mục tiêu. 8

5.2Ngành nghề kinh doanh. 8

ĐIỀU 6.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY8

6.1Quyền hạn của Công ty. 8

6.2Nghĩa vụ của Công ty. 10

ĐIỀU 7.HẠN CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY11

CHƯƠNG III – VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ PHIẾU12

ĐIỀU 8.VỐN ĐIỀU LỆ12

8.1Vốn Điều lệ. 12

8.2Các nguồn vốn khác. 12

8.3Sử dụng Vốn Điều lệ. 12

8.4Tăng Vốn Điều lệ. 12

8.5Giảm Vốn Điều lệ. 14

ĐIỀU 9.CỔ PHẦN VÀ CỔ PHIẾU14

9.1Mệnh giá Cổ phần. 14

9.2Các loại Cổ phần và số lượng Cổ phần. 14

9.3Quyền Biểu quyết của Cổ phần. 14

9.4Cổ phần của Cổ đông Sáng lập. 15

9.5Thanh toán Mua Cổ phần. 15

9.6Gia hạn và Xử lý số Cổ phần không được thanh toán. 16

9.7Cổ phiếu. 16

9.8Chuyển nhượng Cổ phần. 17

9.9Chuyển giao Cổ phần. 18

CHƯƠNG IV – CỔ ĐÔNG19

ĐIỀU 10.CỔ ĐÔNG19

10.1Cổ đông sáng lập. 19

10.2Số lượng Cổ đông. 19

ĐIỀU 11.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG19

11.1Quyền của Cổ đông. 19

11.2Nghĩa vụ của Cổ đông. 20

ĐIỀU 12.SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG21

CHƯƠNG V – QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG21

ĐIỀU 13.CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT21

ĐIỀU 14.QUYỀN HẠN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG22

ĐIỀU 15.CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG23

ĐIỀU 16.SỐ ĐẠI BIỂU TỐI THIỂU CẦN CÓ CHO CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG24

ĐIỀU 17.THAY ĐỔI NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG24

ĐIỀU 18.NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG25

ĐIỀU 19.NGHỊ QUYẾT BẰNG VĂN BẢN THÔNG QUA KHÔNG CẦN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG26

ĐIỀU 20.THÔNG TIN VỀ CÁC NGHỊ QUYẾT26

ĐIỀU 21.YÊU CẦU HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG26

ĐIỀU 22.NGƯỜI ĐẠI DIỆN ỦY QUYỀN26

CHƯƠNG VI – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ27

ĐIỀU 23.QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ27

ĐIỀU 24.THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ29

ĐIỀU 25.NHIỆM KỲ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ30

ĐIỀU 26.CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ30

ĐIỀU 27.CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ31

ĐIỀU 28.BIỂU QUYẾT TẠI HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ32

ĐIỀU 29.NGHỊ QUYẾT BẰNG VĂN BẢN THÔNG QUA KHÔNG CẦN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ32

ĐIỀU 30.CÁC CƠ QUAN GIÚP VIỆC CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ32

30.1Hội đồng Đầu tư:. 32

30.2Các tiểu ban khác. 34

CHƯƠNG VII– BAN ĐIỀU HÀNH34

ĐIỀU 31.TỔ CHỨC BAN ĐIỀU HÀNH34

ĐIỀU 32.TỔNG GIÁM ĐỐC34

ĐIỀU 33.CÁC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC35

ĐIỀU 34.KẾ TOÁN TRƯỞNG36

ĐIỀU 35.KHÔNG KIÊM NHIỆM37

CHƯƠNG VIII – BAN KIỂM SOÁT37

ĐIỀU 36.BAN KIỂM SOÁT37

ĐIỀU 37.QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT37

ĐIỀU 38.THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT38

CHƯƠNG IX – ĐỀ CỬ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CÁ NHÂN CHỦ CHỐT39

ĐIỀU 39.ĐỀ CỬ CÁC CHỨC VỤ CHỦ CHỐT39

ĐIỀU 40.HỢP ĐỒNG LAO ĐỘNG VỚI CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ40

40.1Hợp đồng lao động với các cán bộ quản lý. 40

40.2Phúc lợi của các cán bộ quản lý. 40

ĐIỀU 41.NGHĨA VỤ CỦA CÁC CÁ NHÂN CHỦ CHỐT40

ĐIỀU 42.HIỆU LỰC CỦA MỘT SỐ HỢP ĐỒNG40

42.1Giao dịch với Bên có liên quan. 40

42.2Quyền biểu quyết của các bên có quyền lợi liên quan. 40

42.3Công khai Các Xung đột lợi ích. 41

42.4Không Tuân thủ Quy định. 41

ĐIỀU 43.TRÁCH NHIỆM CÁ NHÂN VÀ TRÁCH NHIỆM THANH TOÁN CÁC CHI PHÍ41

43.1Miễn trách nhiệm cá nhân. 41

CHƯƠNG X – MỘT SỐ VẤN ĐỀ HÀNH CHÍNH VÀ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH41

ĐIỀU 44.CON DẤU41

ĐIỀU 45.LAO ĐỘNG41

45.1Người lao động. 41

45.2Công đoàn. 41

ĐIỀU 46.TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG42

ĐIỀU 47.BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ KẾ TOÁN42

47.1Hệ thống Kế toán. 42

47.2Năm Tài chính. 42

47.3Tài khoản và Chứng từ Kế toán. 42

ĐIỀU 48.CỔ TỨC43

48.1Công bố việc chi trả cổ tức. 43

48.2Không tính lãi đối với cổ tức chưa thanh toán. 44

48.3Cổ tức không yêu cầu thanh toán. 44

ĐIỀU 49.QUỸ DỰ TRỮ44

ĐIỀU 50.XỬ LÝ KINH DOANH THUA LỖ45

CHƯƠNG XI – CHẾ ĐỘ BÁO CÁO THÔNG TIN, CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT45

ĐIỀU 51.CHẾ ĐỘ BÁO CÁO45

ĐIỀU 52.CÔNG BỐ THÔNG TIN46

ĐIỀU 53.QUY ĐỊNH BẢO MẬT46

53.1Định nghĩa Thông tin Mật. 46

53.2Tiết lộ Thông tin Mật. 47

ĐIỀU 54.QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ48

CHƯƠNG XII – THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP49

ĐIỀU 55.CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ49

55.1Chấm dứt hoạt động. 49

55.2Trường hợp bất đồng giữa các thành viên Hội đồng Quản trị và Cổ đông. 49

55.3Thanh lý. 49

ĐIỀU 56.GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP50

56.1Giải quyết tranh chấp. 50

56.2Duy trì hiệu lực của Điều lệ. 50

CHƯƠNG XIII – CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC50

ĐIỀU 57.THÔNG BÁO50

ĐIỀU 58.CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ50

58.1Bổ sung và sửa đổi Điều lệ. 50

58.2Pháp luật ban hành sau. 50

58.3Các Điều khoản không hợp pháp, không hiệu lực, không có khả năng thực thi51

58.4Văn bản Chấp thuận của Nhà Nước. 51

58.5Tính tích lũy và không loại trừ của các quyền. 51

ĐIỀU 59.NGÀY HIỆU LỰC51

PHỤ LỤC 1. 52

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

———–**** ———–

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ ®«ng d¬ng_________

Căn cứ pháp lý:

– Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc Hội nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 (“Luật Doanh nghiệp 2005”) và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2005;

– Các văn bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán hiện hành cùng Luật Chứng Khoán số 70/2006/QH11 được Quốc Hội nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 sẽ có hiệu lực kể từ ngày 1/1/2007; và

– Các quy định áp dụng khác của nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA

Điều 1. ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI

1.1 Định nghĩa

Các thuật ngữ được viết hoa dùng trong Điều lệ này được định nghĩa tại Phụ lục 1 trừ khi văn cảnh của một quy định cụ thể trong Điều lệ yêu cầu phải hiểu khác.

1.2 Giải thích

(a) Tất cả các Phụ lục của Điều lệ này là một phần của Điều lệ và sẽ có cùng hiệu lực thi hành như thể được quy định tại phần nội dung của Điều lệ.

(b) Trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi, khi được viện dẫn đến trong Điều lệ này:

(i) Các Điều hoặc Phụ lục được hiểu là các điều khoản hoặc phụ lục của Điều lệ này; và

(ii) Các văn bản pháp luật hoặc các điều khoản của các văn bản pháp luật sẽ hiểu là viện dẫn đến các văn bản pháp luật hoặc các điều khoản đó cho dù các văn bản hoặc điều khoản này có thể được điều chỉnh, mở rộng, kết hợp với văn bản khác, ban hành lại hoặc thay thế vào từng thời điểm (dù là trước hoặc sau ngày Điều lệ này có hiệu lực) và các quy định hoặc các điều khoản hướng dẫn thực hiện khác của các văn bản kể trên.

(c) Các tiêu đề chỉ được dùng để trình bày nhằm tạo thuận lợi cho việc dẫn chiếu và không ảnh hưởng đến nội dung của Điều lệ này.

CHƯƠNG II

CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 2. THÀNH LẬP CÔNG TY

2.1 Thành lập Công ty

(a) Các Cổ đông Sáng lập (được nêu tại Điều 10.1) cùng đồng ý thành lập Công ty theo những điều khoản và điều kiện nêu trong Điều lệ này.

(b) Bất kỳ Cổ đông mới nào tham gia góp vốn vào Công ty sau này đều phải chịu sự ràng buộc của các điều khoản trong Điều lệ này một cách vô điều kiện và không hủy ngang.

2.2 Tên và Trụ sở của Công ty

(a) Tên tiếng Việt của Công ty là:

CÔNG TY CỔ PHẦN QUẢN LÝ QUỸ ……

(b) Tên giao dịch tiếng Anh của Công ty là:

INDOCHINA FUND MANAGEMENT INC.

(d) Trụ sở đăng ký chính thức của Công ty ban đầu đặt tại….., Thành Phố Hà Nội.

(e) Hội đồng Quản trị của Công ty có quyền chuyển trụ sở hoặc mở/đóng văn phòng chi nhánh hoặc văn phòng đại diện hoặc các địa điểm khác của Công ty trong lãnh thổ Việt Nam hoặc nơi khác theo quy định của Pháp luật.

Điện thoại :

Fax :

E-mail :

Website :

Logo :

Điều 3. THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Trừ khi bị chấm dứt theo quy định tại Điều 55.1, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn.

Điều 4. TƯ CÁCH PHÁP NHÂN

4.1 Công ty cổ phần

Công ty được thành lập là một công ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập và chịu trách nhiệm hữu hạn, tồn tại và hoạt động theo Pháp luật và theo Điều lệ này.

4.2 Trách nhiệm hữu hạn

(a) Công ty sẽ chỉ có trách nhiệm trong phạm vi Vốn Điều lệ của Công ty. Trừ khi được quy định khác căn cứ theo văn bản chấp thuận được các Cổ đông ký, các chủ nợ của Công ty chỉ có quyền đòi nợ trên tài sản của Công ty và không có quyền đòi nợ đối với bất kỳ Cổ đông nào. Không một bên thứ ba nào, kể cả Cơ quan Nhà nước nào, có thể yêu cầu các Cổ đông phải thanh toán các khoản nợ của Công ty.

(b) Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, nếu một Cổ đông không thanh toán đầy đủ cho số Cổ phần mà Cổ đông này có quyền mua, các Cổ đông khác sẽ không có nghĩa vụ phải cấp thêm vốn cho Công ty hoặc phải thay mặt Công ty cấp thêm vốn thay cho Cổ đông đó dưới bất kỳ hình thức nào.

(c) Công ty, với tư cách là một pháp nhân độc lập, sẽ không có bất kỳ nghĩa vụ nào đối với các khoản nợ hay bất kỳ trách nhiệm nào khác của bất kỳ Cổ đông nào.

Điều 5. MỤC TIÊU VÀ NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

5.1 Mục tiêu

Công ty được thành lập với mục tiêu tiến hành các hoạt động kinh doanh theo quy định của Pháp luật nhằm thu lợi nhuận cho các Cổ đông, tạo việc làm và thu nhập cho người lao động trong Công ty.

5.2 Ngành nghề kinh doanh

Trong phạm vi mà Pháp luật cho phép, Công ty sẽ có ngành, nghề kinh doanh chính như sau:

(a) Lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (quỹ công chúng, quỹ thành viên và các loại quỹ khác theo quy định của Pháp luật)

(b) Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;

(d) Thực hiện các hoạt động khác mà pháp luật cho phép.

Điều 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

6.1 Quyền hạn của Công ty

Công ty được tiến hành những hoạt động mang lại lợi ích cho Công ty hoặc cho việc kinh doanh mà Công ty được phép thực hiện hoặc Pháp luật không cấm, bao gồm những hoạt động sau:

(a) Công ty có quyền được hưởng các ưu đãi tối đa mà Pháp luật hoặc các Cơ quan Nhà nước cho phép liên quan đến mọi lĩnh vực của hoạt động kinh doanh như thuế, phí và lệ phí, tiền và/hoặc tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, việc xây dựng và sử dụng cơ sở hạ tầng v.v…

(b) Tổ chức bộ máy, chiến lược và kế hoạch kinh doanh phù hợp với mục tiêu, ngành nghề, nhiệm vụ của Công ty;

(c) Đầu tư chứng khoán, các công cụ tài chính, và các hoạt động đầu tư sinh lời khác trên cơ sở bảo toàn và phát triển vốn, phù hợp với các quy định tại Điều lệ này và quy định của Pháp luật;

(d) Tiến hành dịch vụ tư vấn trong phạm vi kinh doanh, tuân thủ đúng các quy định của Điều lệ và Pháp luật có liên quan;

(e) Tự do tìm kiếm thị trường, các đối tác và tiến hành các hoạt động hợp tác kinh doanh trong hay ngoài nước; đầu tư vốn vào các công ty Việt Nam hoặc nước ngoài khác phù hợp với Pháp luật; tự do giao kết hợp đồng và/hoặc thực hiện giao dịch hay các hoạt động kinh doanh khác với các đối tác trong hoặc ngoài nước với điều kiện không vi phạm điều cấm của Pháp luật hay Điều lệ này;

(f) Tự quyết định giá mua, bán chứng khoán và các giấy tờ có giá các loại, và các tài sản khác của Công ty;

(g) Khi có đủ điều kiện, Công ty có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu, và các công cụ tài chính khác trên thị trường chứng khoán theo quy định Pháp luật về chứng khoán; tăng giảm vốn Điều lệ và sử dụng các nghiệp vụ tài chính khác khi hoạt động kinh doanh đòi hỏi;

(h) Duy trì các quan hệ tài chính với tất cả các tổ chức tài chính trong và ngoài nước, bao gồm việc vay vốn hoặc tham gia các giao dịch tài chính với bất kỳ tổ chức, định chế hay cá nhân nào, bằng bất kỳ loại tiền tệ gì, tại Việt Nam hoặc nước ngoài; sử dụng các phương thức phân bổ vốn hợp pháp để thực hiện việc kinh doanh; tham gia vào các giao dịch và hoạt động ngoại hối;

(i) Vay hoặc cho vay, bảo lãnh, bồi hoàn, và thế chấp, cầm cố, và tạo lập các biện pháp bảo đảm khác trên bất kỳ tài sản nào thuộc quyến sở hữu của Công ty cũng như quyền nhận thanh toán, các lợi ích và quyền tài sản khác của mình để đảm bảo cho các khoản vay hoặc các cam kết khác có liên quan đến nghĩa vụ của mình hoặc của bên thứ ba;

(j) Đặt Chi nhánh hoặc Văn phòng đại diện của Công ty ở trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật; tìm kiếm thị trường, trực tiếp hoặc thông qua người đại diện, đại lý hoặc nhà thầu giao dịch và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc các cam kết với các đối tác ở trong và ngoài nước;

(k) Đổi mới công nghệ, trang thiết bị và sử dụng phù hợp với yêu cầu phát triển và hiệu quả kinh doanh của Công ty;

(l) Thuê, trả lương, kỷ luật, thưởng và sa thải các cán bộ quản lý, nhân viên của Công ty;

(m) Thuê, chỉ định, ký kết, hoặc ủy quyền cho bất kỳ đại lý hoặc nhà thầu nào nếu thấy cần thiết cho công việc kinh doanh của mình;

(n) Mua, thuê hoặc sở hữu hợp pháp bất động sản, thiết bị, và tất cả các loại tài sản khác bao gồm nhà cửa và quyền sử dụng đất;

(o) Bán, cho thuê hoặc chuyển nhượng bất động sản, thiết bị, và tất cả các loại tài sản khác thuộc quyền sở hữu của Công ty bao gồm nhà cửa và quyền sử dụng đất khi cần thiết; mua, thuê, cho thuê, bán, chuyển nhượng và/hoặc sửa chữa, trong và ngoài nước, bằng bất kỳ loại tiền tệ nào; tiến hành việc giải thể và thanh lý tài sản của Công ty khi chấm dứt hoặc kết thúc thời gian hoạt động của Công ty;

(p) Thuê hoặc sử dụng tất cả các loại dịch vụ cần thiết, bao gồm thuê Luật sư của LVN Group, kiểm toán viên, tư vấn, chuyên gia, kiến trúc sư, kỹ sư, đại lý, và nhà thầu để hỗ trợ hoạt động của Công ty;

(q) Tiến hành các vụ kiện hoặc bảo vệ quyền lợi của mình trong các vụ kiện;

(r) Thực hiện việc phân phối lợi nhuận và xử lý các khoản lợi nhuận hoặc thua lỗ, các tài sản và nợ và các khoản thu từ việc thanh lý các tài sản của Công ty; lập và sử dụng các quỹ theo Điều lệ này và theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông;

(s) Tái đầu tư các khoản lợi nhuận vì lợi ích của Công ty;

(t) Đăng ký và thi hành các quyền sở hữu trí tuệ và/hoặc nhận chuyển giao hay chuyển nhượng các quyền sở hữu trí tuệ, các công nghệ mới, bí quyết kinh doanh từ các bên chuyển nhượng hay chuyển giao tại nước ngoài hoặc Việt Nam tuân thủ các yêu cầu của Pháp luật;

(u) Quảng cáo và khuyến mãi các sản phẩm và dịch vụ của Công ty;

(v) Thanh toán và nhận thanh toán hàng hoá và dịch vụ bằng Đô la Mỹ, các ngoại tệ khác hoặc bằng tiền Đồng mà Hội đồng Quản trị có thể quyết định theo quy định của Pháp luật;

(w) Thay đổi phạm vi và nội dung hoạt động của Công ty vào bất kỳ thời điểm nào khi Đại hội đồng Cổ đông thấy cần thiết, với điều kiện phải có sự chấp thuận của Cơ quan Nhà nước hữu quan nếu Pháp luật yêu cầu;

(x) Thực hiện hoạt động xuất khẩu và nhập khẩu cần thiết cho Công ty hoặc phù hợp với ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với Pháp luật;

(y) Chủ động tiến hành và quản lý hoạt động kinh doanh và áp dụng bất kỳ phương thức quản lý cần thiết nào để thực hiện các hoạt động này; và

(z) Tiến hành tất cả các hoạt động hợp pháp khác và thực thi tất cả các hợp đồng, thỏa thuận, văn bản và văn kiện pháp lý khác nếu xét thấy cần thiết cho mục tiêu của Công ty hoặc của hoạt động kinh doanh của Công ty.

6.2 Nghĩa vụ của Công ty

Công ty có các nghĩa vụ sau:

(a) Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ Công ty và trong giao dịch với người có liên quan;

(b) Bảo vệ lợi ích chính đáng của các nhà đầu tư có đầu tư vào các quỹ do Công ty quản lý; Bảo vệ an toàn và quản lý tách biệt tài sản của từng quỹ và của Công ty; đảm bảo tách biệt về tổ chức, nhân sự và hoạt động giữa hoạt động quản lý quỹ, hoạt động tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán theo đúng các quy định của Pháp luật và thực tiễn quản lý quỹ;

(c) Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng; công bằng, trung thực vì lợi ích của quỹ và của người đầu tư; ưu tiên quyền lợi của khách hàng và nhà đầu tư;

(d) Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của Công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng đó;

(e) Thực hiện đúng chế độ và các qui định về đảm bảo vốn khả dụng, quản lý vốn, tài sản, hạch toán kế toán, thống kê, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của Pháp luật;

(f) Sử dụng có hiệu quả số tài sản của Công ty trên cơ sở bảo toàn và phát triển vốn và tuân thủ các quy định bảo đảm vốn khả dụng theo quy định của Bộ Tài chính;

(g) Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại Công ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ suất của cán bộ, nhân viên trong Công ty (nếu pháp luật có quy định);

(h) Mua bảo hiểm cho Công ty nói chung và cho các tài sản của Công ty nói riêng; mua các loại bảo hiểm xã hội và hoặc y tế cho nhân viên của Công ty nếu Pháp luật yêu cầu; trong một số trường hợp, phụ thuộc vào chính sách nhân sự và các hợp đồng lao động có liên quan, Công ty có thể mua các loại bảo hiểm khác cho nhân viên và/hoặc các Cán bộ Quản lý (nếu pháp luật có quy định) ;

(i) Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định của Pháp luật.

(j) Tuân thủ các quy định của Pháp luật về nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;

(k) Thực hiện chế độ công bố công khai các thông tin định kỳ hoặc đột xuất theo quy định của Pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các thông tin này;

(l) Không đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định;

(m) Chịu trách nhiệm trước các cổ đông và các nhà đầu tư về kết quả đầu tư và kinh doanh;

(n) Tìm kiếm các cơ hội kinh doanh phù hợp v��i mục tiêu và phạm vi hoạt động của Công ty;

(o) Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo qui định của Bộ luật Lao động;

(p) Chịu sự kiểm tra hay thanh tra của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền theo đúng Pháp luật;

(q) Đảm bảo trụ sở, các trang thiết bị của Công ty đủ điều kiện để phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán và các hoạt động có liên quan khác;

(r) Không ngừng đổi mới công nghệ, ứng dụng tiến bộ khoa học kỹ thuật, công nghệ mới vào kinh doanh; Tổ chức thực hiện tốt nhiệm vụ kinh doanh được giao nhằm tạo thuận lợi cao, thúc đẩy quá trình kinh doanh;

(s) Thực hiện các qui định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, môi trường, di tích lịch sử văn hoá, quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, công tác phòng cháy chữa cháy; và

(t) Thực hiện các nghĩa vụ về nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo qui định của Pháp luật.

(u) Không tiết lộ thông tin khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;

(v) Không thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán;

(w) Không cho khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, trừ trường hợp Pháp luật có quy định khác.

Điều 7. HẠN CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Bên cạnh các nghĩa vụ kể trên, Công ty phải tuân thủ các hạn chế theo Pháp luật sau đây (các hạn chế này có thể thay đổi theo sự điều chỉnh của Pháp luật vào từng thời điểm):

(a) Công ty không được là người có liên quan của ngân hàng giám sát tài sản của Quỹ mà Công ty đang quản lý;

(b) Công ty không được đầu tư vào các Quỹ do chính mình quản lý;

(c) Thành viên Hội đồng Quản trị, Cán bộ Quản lý, người điều hành Quỹ mà Công ty đang quản lý và người có liên quan chỉ được mua, bán các chứng chỉ quỹ của Quỹ do mình quản lý theo giá thị trường vào thời điểm mua;

(d) Công ty không được đầu tư, góp vốn hoặc mua cổ phần của một công ty quản lý quỹ khác; không được đầu tư, góp vốn hoặc mua cổ phần của một công ty chứng khoán;

(e) Công ty không được phép mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho các Quỹ do mình quản lý tại công ty chứng khoán là người có liên quan của Công ty;

(f) Công ty không được phép dùng vốn của một Quỹ của mình quản lý để mua tài sản của một Quỹ khác cũng do mình quản lý nhằm làm tăng hay giảm giá trị của Quỹ;

(g) Công ty không được đầu tư vốn của Quỹ mà mình quản lý vào bất kỳ tài sản hoặc loại chứng khoán nào mà trong đó Công ty, nhân viên và người có liên quan của Công ty có quyền lợi, trừ trường hợp có sự cho phép trước của Ban đại diện quỹ tương ứng;

(h) Công ty không được nhận cho chính mình bất kỳ thu nhập hay lợi ích nào thu được từ việc sử dụng các dịch vụ giao dịch tài sản Quỹ mà mình quản lý do một tổ chức thứ ba cung cấp và phải hạch toán các khoản này vào thu nhập của Quỹ;

(i) Công ty không được dùng vốn và tài sản của các Quỹ do mình quản lý để đầu tư vượt quá 49% tổng giá trị của một loại chứng khoán đang lưu hành của tổ chức phát hành hoặc một công ty không niêm yết; và

(j) Công ty không được thực hiện các giao dịch làm tăng chi phí và rủi ro không hợp lý cho Quỹ mà mình quản lý.

CHƯƠNG III

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ PHIẾU

Điều 8. VỐN ĐIỀU LỆ

8.1 Vốn Điều lệ

Vốn Điều lệ ban đầu của Công ty là 25.000.000.000 (hai muoi lam tỷ) Đồng và được góp đầy đủ theo quy định tại Điều 9.4 dưới đây. Vốn Điều lệ sẽ tự động được điều chỉnh tương ứng với số Cổ phần được phát hành thêm vào từng thời điểm. Trong trường hợp có tăng giảm Vốn Điều lệ, mức Vốn Điều lệ thực tế sẽ được xác định theo Sổ đăng ký Cổ đông.

8.2 Các nguồn vốn khác

Ngoài Vốn Điều lệ quy định tại Điều 8.1, Công ty có thể huy động vốn thông qua các hình thức:

(a) Phát hành Cổ phiếu mới (ở trong và ngoài nước) theo quy định tại Điều lệ này và Pháp luật có liên quan;

(b) Vay vốn dưới các hình thức khác nhau từ các định chế tài chính hay các tổ chức và cá nhân khác trong và ngoài nước;

(d) Vay tín dụng thương mại thông qua mua hàng trả chậm và các hình thức tín dụng thương mại khác;

(e) Phát hành trái phiếu Công ty hoặc các công cụ tài chính khác trên thị trường chứng khoán tập trung hoặc không tập trung ở trong và ngoài nước phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Pháp luật có liên quan; và

(f) Huy động vốn từ các nguồn khác phù hợp với các quy định của Pháp luật.

Để phục vụ mục đích vay vốn, Công ty có quyền thế chấp, cầm cố, và tạo lập các biện pháp bảo đảm phù hợp với Pháp luật với điều kiện là các biện pháp bảo đảm này không liên quan hay làm ảnh hưởng đến chứng khoán và/hoặc tiền đầu tư của nhà đầu tư. Nếu bên cho vay là pháp nhân nước ngoài có yêu cầu, việc đi vay có thể được điều chỉnh bằng pháp luật nước ngoài nếu việc áp dụng luật nước ngoài không bị pháp luật Việt Nam cấm.

8.3 Sử dụng Vốn Điều lệ

Vốn Điều lệ sẽ được sử dụng vì mục đích kinh doanh của Công ty và vì các mục đích khác nếu được phê duyệt bởi Đại hội đồng Cổ đông, hoặc trong một số trường hợp thích hợp, bởi Hội đồng Quản trị của Công ty theo Điều lệ này, các quy chế hoạt động nội bộ của Công ty hoặc quy định của Pháp luật khi Điều lệ này hay các quy chế hoạt động nội bộ của Công ty không điều chỉnh.

8.4 Tăng Vốn Điều lệ

(a) Đại hội đồng Cổ đông quyết định phát hành thêm Cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.Trừ khi có quyết định khác của Đại hội đồng Cổ đông được thông qua, nếu Công ty đề nghị phát hành thêm Cổ phần hoặc các loại chứng khoán khác, hoặc trái phiếu thì:

(i) Công ty sẽ gửi thông báo bằng văn bản đến mỗi Cổ đông nêu rõ loại Cổ phần phát hành thêm, giá bán và các điều khoản chung của việc phát hành mà Công ty đề xuất thực hiện;

(ii) Mỗi Cổ đông có quyền mua số cổ phần phát hành thêm tối đa tương ứng với với tỷ lệ cổ phần mà mỗi Cổ đông đang nắm giữ trong Công ty vào thời điểm phát hành theo mức giá và các điều kiện ghi trong thông báo. Tỷ lệ cổ phần thực tế của các Cổ đông sẽ được xác định theo Sổ đăng ký Cổ đông;

(iii) Sau khi nhận thông báo nêu trên, mỗi Cổ đông sẽ có ít nhất là 21 ngày (số ngày cụ thể sẽ được nêu trong thông báo nêu tại điểm (i) ở trên) để đăng ký bằng văn bản số lượng cổ phần mà họ sẽ thực tế mua;

(iv) Nếu Cổ đông không đăng ký mua cổ phần phát hành thêm trong thời hạn quy định hoặc số lượng đăng ký mua thực tế thấp hơn so với số lượng tối đa mà họ có thể mua, thì Công ty sẽ có quyền bán số Cổ phần phát hành thêm không được đăng ký mua với mức giá và các điều kiện kèm theo không ưu đãi hơn giá và các điều kiện được ghi trong thông báo gửi cho các Cổ đông;

(v) Nếu số lượng cổ phần dự định phát hành thêm không được phát hành hết sau khi đã được chào bán theo khoản (iv) kể trên, Đại hội đồng Cổ Đông có thể lựa chọn chào bán lại số cổ phần đó theo mức giá và/hoặc các điều kiện ưu đãi hơn theo các thủ tục như đã nêu trong điều này.

(b) Căn cứ vào quy định tại Điều 8.4(a) trên đây, Hội đồng Quản trị thực hiện phát hành thêm Cổ phần, thông qua việc phát hành công khai hoặc phát hành nội bộ, với điều kiện số Cổ phần phát hành thêm phải nằm trong phạm vi số Cổ phần được quyền chào bán của Công ty theo quy định tại Điều lệ này hoặc theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, và với điều kiện là giá của mỗi Cổ phần mới này, sau khi đã tính gộp cả chi phí phát hành và các chi phí có liên quan khác, không được thấp hơn giá trị thị trường của mỗi Cổ phần ngay trước ngày bán Cổ phần, ngoại trừ các trường hợp sau:

(i) Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;

(ii) Cổ phần chào bán cho tất cả các Cổ đông theo tỷ lệ cổ phần của họ ở Công ty vào thời điểm phát hành được xác định theo Sổ đăng ký Cổ đông;

(iii) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phiếu không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới bảo lãnh. Tỷ lệ hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán; và

(iv) những trường hợp khác nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng Cổ đông.

Trong trường hợp Công ty chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán, giá thị trường của mỗi Cổ phần phải được Hội đồng Quản trị xác định một cách trung thực, sau khi đã tham khảo giá thị trường chứng khoán không tập trung (Over the Counter – OTC) và/hoặc các ý kiến chuyên môn thích hợp.

(c) Trong trường hợp Công ty tăng Vốn Điều lệ thông qua việc phát hành Cổ phiếu ra công chúng để niêm yết tại Thị trường Chứng khoán, Công ty phải được phép của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, nếu Pháp luật có yêu cầu, và đáp ứng các điều kiện theo quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán có hiệu lực vào thời điểm niêm yết. Công ty sẽ thuê các Công ty chứng khoán, Luật sư của LVN Group, và công ty kiểm toán có uy tín để tư vấn và lập kế hoạch phát hành cũng như chuẩn bị các tài liệu và giấy tờ cần thiết cho việc phát hành. Việc phát hành có thể được thực hiện thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành uy tín. Việc lựa chọn công ty chứng khoán, Luật sư của LVN Group, công ty kiểm toán và nhà bảo lãnh phát hành sẽ do Hội đồng Quản trị quyết định bằng Đa số phiếu thường. Công ty, tất cả các Cổ đông, các Cán bộ Quản lý và tất cả các nhân viên của Công ty phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về cung cấp thông tin, và hoạt động lành mạnh và minh bạch, cũng như bất kỳ yêu cầu nào khác của Pháp luật chứng khoán. Nghiêm cấm mọi hành vi bán khống, mua bán nội gián, thông tin sai sự thật, và lũng đoạn thị trường cũng như các hoạt động bất hợp pháp khác liên quan đến giao dịch chứng khoán.

(d) Việc phát hành thêm Cổ phiếu phải tuân thủ theo quy định của Pháp luật và theo quy định của Điều lệ này, bao gồm các điều kiện về giá cả, phương thức thanh toán, chuyển nhượng, nhượng lại, chuyển đổi, tước quyền hoặc những điều kiện khác. Trong trường hợp niêm yết Cổ phần, các quy định của Pháp luật chứng khoán phải được tuân thủ, bao gồm, nhưng không hạn chế, các quy định liên quan đến đăng ký niêm yết, thâu tóm và sáp nhập.

8.5 Giảm Vốn Điều lệ

Thông qua việc biểu quyết của Đại hội đồng Cổ đông, có thể quyết định về phương thức, số tiền và thời điểm giảm Vốn Điều lệ (bao gồm cả việc mua lại Cổ phiếu từ Cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà mỗi Cổ đông đang nắm giữ trong Công ty) và việc giảm vốn Điều lệ này phải tuân theo các điều kiện do Pháp luật quy định.

Điều 9. CỔ PHẦN VÀ CỔ PHIẾU

9.1 Mệnh giá Cổ phần

Mệnh giá của mỗi Cổ phần sẽ là 100.000 đồng (một trăm ngàn) đồng chẵn. Đại hội đồng Cổ đông có thể quyết định việc chia tách giá trị Cổ phần. Trong trường hợp Công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán, mệnh giá của mỗi cổ phần sẽ tuân theo quy định của luật chứng khoán và/hoặc của trung tâm hay sở giao dịch chứng khoán có liên quan.

9.2 Các loại Cổ phần và số lượng Cổ phần

(a) Công ty khi thành lập có tổng cộng 250.000 Cổ phần Phổ thông. Đại hội đồng Cổ đông có thể quyết định phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác vào từng thời điểm theo quy định của Pháp luật.

(b) Các Cổ đông sáng lập vào thời điểm thành lập Công ty sẽ nắm giữ 200.000 Cổ phần tương đương với 80% Vốn Điều lệ với tỷ lệ như sau:

Cổ đông sáng lập	Tổng số cổ phần nắm giữ	Loại cổ phần	% Vốn Điều lệ
CP	Phổ thông	24%
Công	CP	Phổ thông	11%
Công ty	CP	Phổ thông	29%
Công ty	CP	Phổ thông	20%
TỔNG CỘNG CP (cổ đông sáng lập)	CP	Phổ thông	%
Cổ đông phổ thông
Công ty	160.000 CP	Phổ thông	16%
TỔNG SỐ CỔ PHẦN	CP	Phổ thông

Quyền Biểu quyết của Cổ phần

(a) Mỗi Cổ phần Phổ thông cho phép Cổ đông nắm giữ có một lá phiếu biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông.

9.3 Cổ phần của Cổ đông Sáng lập

(a) Trừ khi Pháp luật quy định khác, trong suốt ba năm đầu kể từ ngày Công ty được cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh, các Cổ đông Sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 30% số Cổ phần Phổ thông đã phát hành.

(b) Các Cổ đông sáng lập công ty quản lý quỹ không được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn ba năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong công ty;

(c) Trong thời hạn ba năm nêu trên, nếu một Cổ đông Sáng lập chuyển nhượng toàn bộ hay một phần số Cổ phần Phổ thông nêu trên của họ, các Cổ đông Sáng lập còn lại sẽ có quyền ưu tiên mua số Cổ phần chào bán của Cổ đông Sáng lập trên theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ Cổ phần của họ trong Vốn Điều Lệ mà họ thực tế nắm giữ vào thời điểm mua như được xác định theo Sổ đăng ký Cổ đông.

9.4 Thanh toán Mua Cổ phần

(a) Vốn Điều lệ ban đầu được góp như sau:

(i) Ngay sau khi có chấp thuận về mặt nguyên tắc của Cơ quan có thẩm quyền về việc thành lập công ty, các cổ đông sáng lập sẽ lập tức góp trước 20% Vốn Điều lệ tương đương tỷ) đồng theo tỷ lệ góp vốn tương ứng của từng bên vào một tài khoản Ngân hàng đứng tên chung nhằm mục đích chứng minh vốn pháp định của Công ty cho Cơ quan Đăng ký kinh doanh. Các cổ đông sẽ đóng 80% trong vòng 90 ngày kể từ ngày Công ty được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh theo tỷ lệ góp vốn tương ứng của từng cổ đông góp vốn trong Tổng vốn Điều lệ. Đối với việc góp vốn trong các trường hợp khác, thời hạn góp vốn sẽ tuân theo quyết định của Hội đồng Quản trị của Công ty đối với lần phát hành cổ phần hay góp vốn có liên quan.

(ii) Các chi phí liên quan đến việc thành lập Công ty do Cổ đông sáng lập nào chi thì sẽ được tính vào phần vốn góp của cổ đông sáng lập đó và trừ vào phần vốn góp của họ theo Điều 9.2(b) của Điều lệ sau khi có sự nhất trí của các cổ đông sáng lập khác.

(iii) Trong trường hợp việc thanh toán tiền mua Cổ phần được thực hiện bằng hiện vật (nếu có), hiện vật được sử dụng để góp vốn phải là tài sản mới và hiện đại (nếu các tiêu chí này có thể áp dụng cho tài sản đó) và là loại mà Công ty thực sự có nhu cầu sử dụng lâu dài và việc góp vốn bằng tài sản này sẽ là có lợi bằng hoặc hơn về hiệu quả kinh tế và tài chính cho Công ty so với việc Công ty mua các tài sản đó từ các nhà cung cấp bên ngoài hay đi thuê. Việc góp vốn bằng tài sản vào Công ty phải tuân thủ theo các quy định của Điều lệ này và của Pháp luật hiện hành.

(b) Trong trường hợp Pháp luật hoặc Đại hội đồng Cổ đông yêu cầu, việc thanh toán mua Cổ phần có thể được chứng nhận bằng biên bản trong đó ghi rõ:

(i) Tên và địa chỉ của Cổ đông thực hiện việc thanh toán;

(ii) Tên và địa chỉ của Công ty;

(iii) Mô tả tài sản và giá trị của tài sản được dùng để thanh toán; và

(iv) Địa điểm và thời điểm giao tài sản.

Các Cổ đông sẽ ký tất cả các văn bản hoặc chứng thư và tiến hành các thủ tục cần thiết, bao gồm việc đăng ký, chứng nhận, công chứng, để thực hiện việc chuyển nhượng một cách hợp pháp cho Công ty tất cả những tài sản được dùng để thanh toán mua Cổ phần.

(i) thuộc sở hữu hợp pháp của Cổ đông cho đến khi chuyển giao sang cho Công ty theo Điều này, hoặc đối với tài sản thuộc sở hữu nhà nước trước khi được góp vào Công ty thì việc góp vốn đó phải được sự chấp thuận của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật có hiệu lực vào thời điểm góp vốn;

(ii) hoàn toàn không bị hạn chế về quyền sở hữu hay sử dụng sau khi đã góp vào Công Ty;

(iii) sau khi đã được góp vào Công Ty, hoàn toàn không liên quan đến lợi ích của người thứ ba khác dưới bất kỳ hình thức nào bao gồm các biện pháp cầm cố, thế chấp hay các hình thức bảo đảm khác cũng như không bị kèm theo các điều kiện hay quyền về khấu trừ, cưỡng chế hay sai áp tài sản của người thứ ba đó, kể cả khi người thứ ba đó là Cơ quan Nhà nước.

(d) Ngay sau khi vốn và tài sản được góp vào Công ty để thanh toán mua Cổ phần, vốn và tài sản đó sẽ trở thành tài sản toàn quyền sở hữu của Công ty và không có Cổ đông nào còn có bất kỳ quyền lợi nào đối với tài sản này hoặc có quyền khiếu nại, không tranh chấp với Công ty về quyền sở hữu của Công ty đối với tài sản này.

(e) Cổ đông phải bảo vệ Công ty chống lại bất kỳ khiếu nại, khiếu tố hoặc yêu cầu đòi lại tài sản hoặc yêu cầu cưỡng chế, sai áp hoặc khấu trừ tài sản của bất kỳ bên thứ ba nào và phải bồi hoàn cho Công ty bất kỳ chi phí hoặc tổn thất nào về mặt tài chính cũng như uy tín mà Công ty phải gánh chịu do hậu quả của những việc vừa nêu trong khoản này.

9.5 Gia hạn và Xử lý số Cổ phần không được thanh toán

Trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông quy định khác, nếu Cổ đông không góp vốn hoặc góp không đầy đủ phần vốn góp, việc xử lý như sau:

(a) Trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Công ty về việc góp vốn mà Cổ đông không thực hiện nghĩa vụ của mình thì Cổ đông đó sẽ đương nhiên bị rút tư cách Cổ đông khỏi Công ty. Các Cổ đông khác có quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp của Cổ đông không hoàn thành nghĩa vụ theo tỷ lệ góp vốn tương ứng của mỗi Cổ đông hoặc Công ty có quyền huy động thêm vốn góp từ các tổ chức, cá nhân bên ngoài nếu các Cổ đông trong Công ty không có khả năng hoặc không có nhu cầu mua lại phần vốn góp đó.

(b) Cũng trong thời hạn nêu trên, nếu bất cứ Cổ đông nào mới chỉ thực hiện một phần nghĩa vụ góp vốn của mình thì các Cổ đông khác trong Công ty sẽ được quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp còn thiếu đó theo tỷ lệ góp vốn tương ứng của mỗi Cổ đông, hoặc Công ty có quyền huy động thêm phần vốn góp bị thiếu từ một Cổ đông mới.

(c) Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thông báo bằng văn bản về các trường hợp vi phạm nghĩa vụ góp vốn nói trên cho Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

9.6 Cổ phiếu

(a) Trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông quyết định phát hành Cổ phần ghi sổ thay vì phát hành Cổ phiếu, sau khi Cổ đông đã được ghi tên vào trong Sổ Đăng ký Cổ đông của Công ty, Chủ tịch phải cấp cho Cổ đông này Cổ phiếu cho các Cổ phần mà người này nắm giữ theo như quy định của Điều 9.6(c).

(b) Tùy thuộc vào Điều 9.6(d) và 9.6(e) dưới đây, mỗi Cổ đông sẽ được nhận Cổ phiếu cho số Cổ phần mà Cổ đông này nắm giữ, mà không phải trả bất kỳ một khoản chi phí nào. Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty thay thế các Cổ phiếu đại diện cho các Cổ phần mà họ nắm giữ bằng một Cổ phiếu chung.

(c) Hình thức của Cổ phiếu phát hành do Hội đồng Quản trị quyết định và tuân thủ với mẫu do Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ban hành (nếu Pháp luật đòi hỏi sự tuân thủ này). Trong phạm vi được Pháp luật quy định hoặc theo quyết định của Hội đồng Quản trị, Cổ phiếu có thể bao gồm các thông tin dưới đây:

(i) Tên và trụ sở của Công ty;

(ii) Số sê-ri và ngày cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh;

(iii) Loại Cổ phần, mệnh giá Cổ phần, số lượng và tổng mệnh giá của số Cổ phần ghi trên Cổ phiếu;

(iv) Tên Cổ đông đối với Cổ phiếu ghi danh;

(v) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng Cổ phần;

(vi) Chữ ký mẫu của Chủ tịch và dấu của Công ty;

(vii) Số đăng ký tại Sổ Đăng ký Cổ đông của Công ty và ngày phát hành Cổ phiếu; và

(viii) Đối với cổ phiếu ưu đãi thì phải quy định hình thức ưu đãi và điều kiện chuyển nhượng.

(d) Nếu Cổ phiếu ghi danh bị rách nát, hư hỏng, mất, tiêu hủy hoặc không còn sử dụng được nữa, Chủ tịch sẽ phát hành Cổ phiếu ghi danh mới theo yêu cầu của Cổ đông có liên quan. Cổ phiếu ghi danh mới sẽ có hiệu lực bãi bỏ và thay thế Cổ phiếu ghi danh cũ bị rách nát, hư hỏng, mất, tiêu hủy hoặc không còn sử dụng được nữa, với điều kiện là Cổ đông sẽ chịu trách nhiệm chi trả tất cả các khoản tổn thất, phí tổn, và chi phí cho Công ty. Cổ đông có thể được yêu cầu phải thanh toán các khoản chi phí này, như là điều kiện để phát hành Cổ phiếu ghi danh mới, dù rằng các chi phí này có thể đã phát sinh thực tế hoặc chưa phát sinh.

(e) Người sở hữu Cổ phiếu không ghi danh phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về việc bảo quản Cổ phiếu và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trường hợp những Cổ phiếu không ghi danh này bị mất cắp hoặc bị sử dụng trái với quy định của pháp luật.

9.7 Chuyển nhượng Cổ phần

(a) Cổ phần có thể được chuyển nhượng cho bất kỳ người nào theo quy định và thủ tục do Pháp luật và Điều lệ này quy định. Việc chuyển nhượng Cổ phần chỉ được xem là hoàn tất sau khi các chi tiết liên quan đến người được chuyển nhượng đã được ghi nhận trong Sổ Đăng ký Cổ đông theo như quy định trong Điều 12 của Điều lệ này.

(b) Để đăng ký việc chuyển nhượng Cổ phần trong Sổ đăng ký Cổ đông, Cổ đông phải nộp cho Chủ tịch HĐQT đơn chuyển nhượng cùng với Cổ phiếu thể hiện số Cổ phần được chuyển nhượng và bất kỳ các bằng chứng nào khác của việc chuyển nhượng mà Chủ tịch HĐQT có thể yêu cầu một cách hợp lý. Đơn chuyển nhượng Cổ phần có thể lập theo hình thức thông thường hoặc có hình thức khác được Hội đồng Quản trị chấp thuận. Việc chuyển nhượng có thể được người chuyển nhượng và người được chuyển nhượng hoặc đại diện của họ thực hiện.

(d) Ngay sau khi nhận được đơn chuyển nhượng và Cổ phiếu có liên quan có hình thức phù hợp như quy định của Điều này, Chủ tịch HĐQT phải ghi nhận các chi tiết liên quan đến việc chuyển nhượng vào Sổ Đăng ký Cổ đông. Tuy nhiên, Chủ tịch có quyền từ chối ghi nhận việc chuyển nhượng vào trong Sổ Đăng ký Cổ đông nếu như việc chuyển nhượng không được Pháp luật cho phép hoặc trái với các điều khoản của Điều lệ này. Nếu Chủ tịch từ chối ghi nhận việc chuyển nhượng Cổ phần, việc từ chối này phải được thông báo cho người chuyển nhượng và người được chuyển nhượng Cổ phần trong thời gian hai tuần kể từ ngày Công ty nhận được đơn chuyển nhượng.

(e) Việc chuyển nhượng Cổ phần tại thị trường chứng khoán sẽ được thực hiện theo Pháp luật về chứng khoán và/hoặc tập quán giao dịch chứng khoán tồn tại vào thời điểm đó với điều kiện tập quán đó không trái với Pháp luật.

9.8 Chuyển giao Cổ phần

(a) Nếu một Cổ đông qua đời, thì người sau sẽ được Công ty thừa nhận có tất cả các quyền và nghĩa vụ đối với Cổ phần của Cổ đông đã qua đời (trừ trường hợp Pháp luật có quy định khác):

(i) người được thừa kế theo di chúc;

(ii) người được thừa kế theo pháp luật trong trường hợp Cổ đông không để lại di chúc hoặc di chúc không có hiệu lực pháp lý như được cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc toà án tuyên;

(iii) người được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chỉ định trong trường Cổ đông qua đời nhưng không có người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật hay nếu có nhưng người được thừa kế đó từ chối nhận số Cổ phần mà Cổ đông quá cố để lại; và

(iv) trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, đồng sở hữu hợp nhất còn sống trong trường hợp Cổ phần được đồng sở hữu hợp nhất bởi những người này;

với điều kiện bản thân những người kể trên sẽ có trách nhiệm chứng minh mình có đầy đủ quyền thừa hưởng hợp pháp đối với số Cổ phần từ Cổ đông quá cố và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tính xác thực cũng như các vấn đề khác liên quan đến quyền thừa hưởng của mình và phải có trách nhiệm bồi thường cho Công ty trong trường hợp Công ty có thiệt hại về uy tín và vật chất do việc đã công nhận người thừa hưởng đó là Cổ đông của Công ty đối với số Cổ phần mà Cổ đông quá cố để lại. Trong trường hợp có tranh chấp phát sinh liên quan đến quyền thừa hưởng số Cổ phần của Cổ đông quá cố, Công ty sẽ không công nhận bất kỳ ai là Cổ đông đối với số Cổ phần đó cho đến khi có phán quyết cuối cùng của toà án hoặc cơ quan xét xử có thẩm quyền về quyền thừa hưởng đối với số Cổ phần đó.

(b) Đối với Cổ đông là pháp nhân chấm dứt hoạt động hoặc cơ cấu lại tổ chức, Công ty sẽ thừa nhận những người sau là Cổ đông của Công ty đối với số Cổ phần mà Cổ đông là pháp nhân đó nắm giữ (trừ trường hợp Pháp luật có quy định khác):

(i) người mua hoặc được chuyển giao lại số Cổ phần đó dù là mua hay chuyển giao số Cổ phần đó một cách riêng rẽ hay gộp chung trong tổng tài sản thanh lý trong trường hợp Cổ đông đó thanh lý để giải thể hoặc phá sản hoặc trong trường hợp chia tách pháp nhân. Việc mua bán và chuyển giao Cổ phần phải tuân thủ các quy định tại Điều lệ này về chuyển nhượng Cổ phần;

(ii) pháp nhân mới trong trường hợp hợp nhất pháp nhân mà Cổ đông có liên quan là một bên được hợp nhất để tạo nên pháp nhân mới đó;

(iii) pháp nhân sáp nhập trong trường hợp sáp nhập pháp nhân mà Cổ đông có liên quan là pháp nhân được sáp nhập; và

(iv) các đối tượng khác theo quy định của Pháp luật liên quan đến tái cơ cấu và tổ chức của một pháp nhân;

với điều kiện bản thân những người kể trên sẽ có trách nhiệm chứng minh mình có đầy đủ quyền sở hữu hợp pháp đối với số Cổ phần từ Cổ đông chấm dứt và chịu hoàn toàn trách nhiệm về tính xác thực cũng như các vấn đề khác liên quan đến quyền sở hữu của mình và phải có trách nhiệm bồi thường cho Công ty trong trường hợp Công ty có thiệt hại về uy tín và vật chất do việc đã công nhận người đó là Cổ đông của Công ty đối với số Cổ phần mà Cổ đông chấm dứt để lại. Trong trường hợp có tranh chấp phát sinh liên quan đến quyền sở hữu số Cổ phần của Cổ đông chấm dứt, Công ty sẽ không công nhận bất kỳ ai là Cổ đông đối với số Cổ phần đó cho đến khi có phán quyết cuối cùng của toà án hoặc cơ quan xét xử có thẩm quyền về quyền thừa hưởng đối với số Cổ phần đó.

(c) Bằng việc gia nhập Công ty với tư cách Cổ đông, mỗi Cổ đông thừa nhận và đồng ý một cách không huỷ ngang và vô điều kiện với các quy định về thừa kế Cổ phần hoặc sở hữu Cổ phần trong trường hợp Cổ đông qua đời hoặc chấm dứt hoạt động hay tái cơ cấu như quy định trong Điều lệ này.

(d) Một người có quyền thừa hưởng đối với Cổ phần vì lý do Cổ đông nắm giữ Cổ phần này qua đời hoặc bị chấm dứt hoạt động (trong trường hợp Cổ đông là pháp nhân) sẽ có mọi quyền đối với Cổ phần như thể người này là Cổ đông, trừ quyền tham dự và biểu quyết trong các Đại hội đồng Cổ đông thì chỉ có được sau khi người này đã đăng ký thành Cổ đông theo các quy định tại Điều lệ này.

CHƯƠNG IV

CỔ ĐÔNG

Điều 10. CỔ ĐÔNG

10.1 Cổ đông sáng lập

Các cổ đông sáng lập của của Công tygồm:

Người đại diện quản lý phần vốn góp:

10.2 Cổ đôngphổ thông

B. Công

10.3 Số lượng Cổ đông

Trong phạm vi Pháp luật yêu cầu, Công ty phải có ít nhất ba Cổ đông. Số lượng Cổ đông tối đa không bị hạn chế.

Điều 11. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG

11.1 Quyền của Cổ đông

(a) Cổ đông Phổ thông có các quyền sau:

(i) tham dự Đại hội đồng Cổ đông và biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông;

(ii) bầu cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát nếu có đủ các điều kiện cần thiết theo quy định của Điều lệ;

(iii) được bổ nhiệm để giữ các Chức vụ Quản lý trong Công ty, nếu có đủ các điều kiện nắm giữ các chức danh đó theo quy định của Điều lệ này;

(iv) được nhận cổ tức tại thời điểm và với giá trị do Đại hội đồng Cổ đông quyết định theo quy định của Điều lệ này;

(v) đư��c tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật;

(vi) được ưu tiên mua Cổ phần mới theo quy định của Điều lệ này;

(vii) khi Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản của Công ty với tỷ lệ tương ứng với số Cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán tất cả các khoản nợ cho tất cả các chủ nợ và những người được ưu tiên thanh toán hơn theo quy định của Pháp luật và sau khi thanh toán cho các Cổ đông ưu đãi (nếu có) phù hợp với quyền của Cổ đông ưu đãi đó theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông;

(viii) tùy thuộc vào quy định tại các Điều 51, Điều 52, và Điều 53 được xem thông tin và tài liệu có liên quan đến hoạt động của Công ty (ngoại trừ các trường hợp quy định tại Điều 53.2);

(ix) xem các thông tin liên quan đến danh sách Cổ đông có quyền dự Đại hội đồng Cổ đông và quyền biểu quyết của các Cổ đông này, và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

(x) được yêu cầu Công ty mua lại Cổ phần của mình trong các trường hợp do Pháp luật quy định hoặc các trường hợp khác được Hội đồng Quản trị chấp thuận với mức giá thoả thuận hoặc mức giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định trên cơ sở đánh giá lại tài sản của Công ty; và

(xi) có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và của Điều lệ này.

(b) Cổ đông nắm giữ các loại cổ phần ưu đãi mà Công ty có thể phát hành sau này sẽ có các quyền và nghĩa vụ theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và/hoặc Pháp luật mỗi khi Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi đó.

11.2 Nghĩa vụ của Cổ đông

(a) Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

(i) tuân thủ theo các quy định của Điều lệ này, các quy định khác của Công ty, tất cả các nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng Quản trị;

(ii) giám sát và cho ý kiến về hoạt động của Công ty;

(iii) chịu trách nhiệm đối với hoạt động kinh doanh của Công ty trong phạm vi số Cổ phần đã góp;

(iv) bảo vệ danh dự, lợi ích, tài sản và giữ bí mật về các hoạt động của Công ty;

(v) thanh toán tiền mua Cổ phần theo số lượng Cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định; và

(vi) thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này và Pháp luật.

(b) Trong thời gian xây dựng và phát triển Công ty, Công ty có thể phải vay vốn để phục vụ cho đầu tư và kinh doanh, nếu các tổ chức tín dụng hoặc bên cho vay khác yêu cầu các Cổ đông phải bảo lãnh khoản vay, nếu được Đại hội đồng Cổ đông thông qua, các Cổ đông có trách nhiệm bảo lãnh các khoản vay đó theo tỷ lệ vốn góp của mình trong Vốn Điều lệ.

Điều 12. SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

(a) Công ty sẽ lập và lưu giữ Sổ Đăng ký Cổ đông như là một tài liệu pháp lý về quyền sở hữu Cổ phần của mỗi Cổ đông và các thông tin về Vốn Điều lệ và tỷ lệ góp Vốn Điều lệ của từng Cổ đông. Sổ Đăng ký Cổ đông phải có các nội dung sau:

(i) Tên và Văn phòng của Công ty;

(ii) Tổng số Cổ phần được quyền chào bán;

(iii) Số lượng và giá trị của Cổ phần đã phát hành;

(iv) Thông tin về danh tính Cổ đông, số lượng Cổ phần nắm giữ của mỗi Cổ đông, và tỷ lệ góp Vốn Điều lệ của từng Cổ đông, ngày đăng ký Cổ phần; và

(v) Các chi tiết khác do Hội đồng Quản trị quy định vào từng thời điểm.

(b) Sổ Đăng ký Cổ đông được lưu giữ tại Văn phòng của Công ty và Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ chịu trách nhiệm về việc bảo quản, cập nhật Sổ Đăng ký Cổ đông, và về tính chính xác của tất cả các thông tin ghi chép trong sổ.

(c) Chậm nhất là 14 ngày sau khi nhận thanh toán đầy đủ phần vốn góp của từng Cổ đông theo Điều lệ này hoặc một khoảng thời gian khác do Pháp luật quy định, Chủ tịch sẽ ghi chép các chi tiết có liên quan đến Cổ đông vào trong Sổ Đăng ký Cổ đông. Cổ đông sở hữu từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần trở lên phải được Công ty đăng ký với Cơ quan Đăng ký Kinh doanh trong thời hạn 7 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày Cổ đông này có được tỷ lệ sở hữu đó.

(d) Cổ đông phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng Quản trị biết về bất kỳ sự thay đổi địa chỉ nào của họ. Trong trường hợp Công ty không nhận được thông báo trên, tất cả các thông báo, tuyên bố hoặc mọi thông tin khác sẽ được gửi cho Cổ đông theo địa chỉ mới nhất lưu trong Sổ Đăng ký Cổ đông.

(e) Công ty không có quyền hủy bỏ hoặc từ bỏ bất kỳ một tài liệu nào trong số các hồ sơ sau trong vòng 12 (mười hai) năm hoặc một thời hạn dài hơn nếu Pháp luật có quy định:

(i) Đơn chuyển nhượng cổ phần đã được đăng ký, hoặc các chứng từ, tài liệu khác làm cơ sở cho việc điều chỉnh các thông tin trong Sổ Đăng ký Cổ đông;

(ii) Cổ Phiếu đã bị hủy bỏ;

và Công ty sẽ phải chịu trách nhiệm chứng minh tính chính xác của bất kỳ các thông tin hoặc thiếu sót nào ghi chép trong Sổ Đăng ký Cổ đông nếu Công ty không tuân thủ theo các điều khoản trên đây.

CHƯƠNG V

QUY ĐỊNH CHUNG VỀ CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 13. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Trừ khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua quyết định sửa đổi, cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

(a) Đại hội đồng Cổ đông;

(b) Hội đồng Quản trị;

(d) Ban Kiểm soát.

Điều 14. QUYỀN HẠN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(a) Đại hội đồng Cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng Cổ đông thực thi tất cả các quyền hạn của Công ty nhưng không làm giảm hoặc giới hạn các quyền của Hội đồng Quản trị được quy định theo Điều lệ này. Ngoài các quyền hạn nêu dưới đây, Đại hội đồng Cổ đông còn có thể ủy quyền một số quyền hạn của mình cho Hội đồng Quản trị vào từng thời điểm.

(b) Đại hội đồng Cổ đông bao gồm tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết theo quy định của Điều lệ này.

(c) Bên cạnh các quyền đã được quy định trong Điều lệ này hoặc theo Pháp luật và không làm ảnh hưởng đến các quyền của Cổ đông trong Điều lệ này và Pháp luật, Đại hội đồng Cổ đông có quyền bỏ phiếu chấp thuận đối với các vấn đề sau:

(i) Quyết định các loại Cổ phiếu mới sẽ được phát hành, quyền lợi, quyền ưu đãi, quyền hạn và đặc quyền của mỗi loại Cổ phiếu, và số lượng Cổ phiếu được phát hành đối với mỗi loại;

(ii) Quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn việc chuyển nhượng cổ phần của các Cổ đông Sáng lập trong vòng 3 (ba) năm đầu kể từ khi được cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh;

(iii) Quyết định mức Cổ tức mà Công ty chi trả;

(iv) Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát; trong trường hợp cần thiết, có thể yêu cầu Hội đồng Quản trị đệ trình việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng để Đại hội đồng Cổ đông xem xét và phê duyệt;

(v) Xem xét và quyết định xử lý các sai phạm của Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Giám đốc và Kế toán trưởng gây thiệt hại cho Công ty và/hoặc cho các Cổ đông của Công ty;

(vi) Quyết định tái tổ chức, tái cấu trúc hoặc giải thể Công ty;

(vii) Quyết định bổ sung hoặc sửa đổi Điều lệ này;

(viii) Quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn các Báo cáo Tài chính;

(ix) Quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn các kế hoạch phát triển trung và dài hạn của Công ty;

(x) Quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn một hoặc một nhóm các giao dịch có liên quan với nhau về mua bán, chuyển giao, chuyển nhượng, hoặc bán tài sản, các quyền lợi theo hợp đồng, thỏa thuận, các khoản phải thu hoặc các tài sản khác của Công ty có giá trị vượt quá 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty;

(xi) Quyết định lựa chọn công ty kiểm toán;

(xii) Quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng Quản trị và báo cáo tiền thù lao của thành viên Hội đồng Quản trị và thành viên Ban Kiểm soát;

(xiii) Quyết định mua lại hơn 10% Cổ phần thuộc bất kỳ loại nào đã phát hành;

(xiv) Quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn Giao dịch với Bên có liên quan được đề cập tại Điều 42.1(a); và

(xv) Các quyền hạn và trách nhiệm khác theo quy định của Pháp luật và của Điều lệ này.

Điều 15. CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(a) Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Thường niên được tổ chức ít nhất mỗi năm một lần tại thời điểm và địa điểm do Hội đồng Quản trị quyết định, với điều kiện báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính liền kề đã được hoàn tất. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm chuẩn bị chương trình nghị sự của mỗi Cuộc họp Thường niên cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Đại hội đồng Cổ đông Thường niên quyết định những vấn đề được pháp luật và Điều lệ này quy định. Các Cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập, trong trường hợp cần thiết và theo nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông, được tham dự Cuộc họp để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm

(b) Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Bất thường sẽ được Hội đồng Quản trị triệu tập trong các trường hợp sau:

(i) Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

(ii) Theo đề nghị của các kiểm toán viên độc lập (nếu xét thấy cần thiết);

(iii) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý, nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy Vốn Điều lệ đã bị mất từ 15% trở lên;

(iv) Khi số thành viên của Hội đồng Quản trị ít hơn số thành viên mà pháp luật quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

(v) Một Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số phiếu có quyền biểu quyết đề nghị triệu tập họp bằng văn bản;

(vi) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm soát có căn cứ tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc bộ máy quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo quy định của Điều lệ và Pháp luật hoặc Hội đồng Quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

Cá nhân hoặc đơn vị yêu cầu triệu tập Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Bất thường phải nêu trong yêu cầu của mình gửi Hội đồng Quản trị, lý do, mục đích và các vấn đề sẽ được thảo luận và các giải pháp kiến nghị lên Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Bất thường.

(c) Trừ trường hợp Pháp luật quy định khác đi, Đại hội đồng Cổ đông phải được triệu tập bằng văn bản thông báo (fax, email hoặc thư) gửi đến từng Cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong Sổ Đăng ký Cổ đông chậm nhất 15 (mười lăm) ngày trước ngày khai mạc bởi Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị (nếu được Chủ tịch Hội đồng Quản trị uỷ quyền bằng văn bản), trừ khi tất cả các Cổ đông cùng đồng ý bỏ thủ tục này hoặc giảm thời gian thông báo trước nói trên. Thông báo phải được lập thành văn bản và quy định rõ thời gian và địa điểm tiến hành Đại hội, chương trình dự kiến và kèm theo tất cả các tài liệu cần thiết cho việc thảo luận trong Đại hội. Thông báo về Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các Cổ đông.

(d) Việc ngẫu nhiên không gửi được thông báo triệu tập Đại hội đồng Cổ đông đến bất kỳ người nào có quyền nhận thông báo này hoặc việc bất kỳ ai trong số những người này không nhận được thông báo này sẽ không làm vô hiệu các tiến trình của Đại hội đồng Cổ đông đó. Tuy nhiên, việc Công ty không thực hiện được việc giao thông báo triệu tập Đại hội đồng Cổ đông đến địa chỉ ghi trong Sổ Đăng ký Cổ đông không được coi là sự cố bất ngờ trong mọi trường hợp, và, trong trường hợp có tranh chấp về vấn đề này, Công ty có trách nhiệm phải chứng minh là thông báo đã được gửi đi một cách đúng đắn. Ngoài ra, nếu Đại hội đồng Cổ đông bị hoãn lại vì không đủ số đại biểu tối thiểu, ngay lập tức Công ty sẽ phải cố gắng để xác nhận bằng fax, thư điện tử, điện thoại hoặc các phương tiện thông tin tương tự để thông báo cho Cổ đông việc hoãn Đại hội đồng Cổ đông và thời gian và địa điểm được dời lại của phiên họp.

(e) Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất phải được triệu tập chậm nhất là trong vòng một (1) tháng sau ngày thành lập Công ty ghi trên Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh.

(f) Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ tọa các phiên họp Đại hội đồng Cổ đông, hoặc trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt, một thành viên được Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền sẽ chủ tọa phiên họp. Trong trường hợp chỉ có duy nhất một Thành viên Hội đồng Quản trị có mặt, Thành viên này sẽ làm chủ tọa nếu người này muốn đảm nhận. Nếu không Thành viên nào trong Hội đồng Quản trị sẵn sàng làm chủ tọa, hoặc không Thành viên nào trong Hội đồng Quản trị có mặt, các Cổ đông hiện diện tại cuộc họp có quyền bỏ phiếu chọn một người trong số họ làm chủ tọa.

(g) Với sự chấp thuận của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các Cổ đông có thể tham dự Đại hội đồng Cổ đông bằng điện thoại với điều kiện mỗi Cổ đông này phải nghe được những Cổ đông khác có mặt tại Đại hội và các Cổ đông có mặt phải nghe rõ những gì Cổ đông này nói. Hình thức tham dự này được xem như tương đương với việc đích thân tham dự. Trong trường hợp đó, việc bỏ phiếu sẽ được tiến hành theo cách thức phù hợp với phương tiện trao đổi thông tin.

(h) Thành viên Hội đồng Quản trị, cho dù người này không là Cổ đông, đều có quyền tham dự và có ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 16. SỐ ĐẠI BIỂU TỐI THIỂU CẦN CÓ CHO CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(a) Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông chỉ được tiến hành khi có sự hiện diện của số Cổ đông hoặc người đại diện của Cổ đông nắm giữ ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) số phiếu biểu quyết.

(b) Nếu số đại biểu dự họp tối thiểu cần có tại Đại hội đồng Cổ đông không hiện diện trong vòng 60 (sáu mươi) phút sau khi phiên họp dự kiến bắt đầu, hoặc nếu trong quá trình họp Đại hội đồng Cổ đông số đại biểu hiện diện dưới mức tối thiểu, Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông sẽ được hoãn lại, và được tổ chức lại trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày tổ chức Cuộc họp lần thứ nhất và số đại biểu dự họp tối thiểu cần có tại cuộc họp này (Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền của họ) sẽ được giảm xuống ở mức nắm giữ 51% (năm mười mốt phần trăm) số phiếu biểu quyết.

(c) Nếu số đại biểu tối thiểu trong phiên họp được hoãn lại không có mặt trong vòng 60 (sáu mươi) phút sau giờ họp dự kiến, hoặc nếu trong quá trình họp số đại biểu có mặt giảm xuống dưới mức tối thiểu, cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông sẽ được hoãn lại lần thứ hai, và được tổ chức lại trong vòng 20 (hai mươi) ngày kể từ tổ chức Cuộc họp lần thứ hai và trong trường hợp này Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số Cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 17. THAY ĐỔI NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(a) Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số phiếu có quyền biểu quyết có quyền kiến nghị thay đổi hoặc bổ sung chương trình họp của Đại hội đồng Cổ đông. Kiến nghị thay đổi hoặc thêm vào nội dung chương trình họp phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất là năm ngày trước ngày của phiên họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên của Cổ đông hoặc các Cổ đông kiến nghị, số lượng Cổ phần của mỗi Cổ đông này đang nắm giữ, chữ ký, và những vấn đề kiến nghị thay đổi hoặc bổ sung vào nội dung chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông.

(b) Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị thay đổi hoặc bổ sung trong một trong các trường hợp sau đây:

(i) Kiến nghị được gửi đến Công ty không đúng thời hạn hoặc không đáp ứng đủ các thông tin; hoặc

(ii) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng Cổ đông; hoặc

(iii) Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông không có đủ ít nhất 10% tổng số phiếu có quyền biểu quyết.

Điều 18. NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(a) Đại hội đồng Cổ đông sẽ quyết định các vấn đề của hoạt động kinh doanh bằng nghị quyết. Ngoại trừ trường hợp nêu tại Điều Điều 18 này và các trường hợp khác đã được quy định một cách cụ thể trong Điều lệ này, một nghị quyết sẽ được thông qua nếu được các Cổ đông chấp thuận bằng Đa số phiếu thường.

(b) Bên cạnh các trường hợp khác đã được quy định trong Điều lệ này, trong các trường hợp dưới đây, nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông sẽ chỉ được thông qua nếu được các Cổ đông chấp thuận bằng Đa số phiếu tuyệt đối:

(i) quyết định các loại cổ phiếu mới sẽ được phát hành, quyền lợi, quyền ưu đãi, quyền hạn và đặc quyền của mỗi loại cổ phiếu, và số lượng cổ phiếu được phát hành đối với mỗi loại;

(ii) mọi sự sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ này;

(iii) bổ nhiệm, miễn nhiệm, hoặc thay thế Thành viên Hội đồng Quản trị và thành viên của Ban Kiểm soát;

(iv) tái tổ chức, tái cấu trúc hoặc giải thể Công ty;

(v) mọi Giao dịch với Bên có liên quan được đề cập tại Điều 42.1(a); và

(vi) quyết định phê chuẩn hoặc không phê chuẩn bất kỳ một giao dịch hoặc một nhóm các giao dịch có liên quan với nhau, có giá trị lớn hơn 50% (năm mươi phần trăm) Vốn Điều lệ của Công ty vào thời điểm tham gia giao dịch.

(c) Khi Cổ đông tiến hành đăng ký tham dự Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của Cổ đông đó. Việc biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hành bằng cách thu số thẻ ủng hộ một nghị quyết trước, thu số thẻ phản đối nghị quyết đó sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối một vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay khi việc biểu quyết được tiến hành. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu Đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó.

(d) Cổ đông đến tham dự Đại hội đồng Cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại Hội, nhưng Chủ tọa không phải dừng Đại hội để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

(e) Trong trường hợp nhiều Cổ đông đồng sở hữu một Cổ phần, bất cứ người nào trong số họ hoặc người đại diện được họ ủy quyền cũng có thể bỏ phiếu trong mọi cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông như là chủ sở hữu duy nhất của Cổ phần, nhưng nếu có nhiều hơn một Cổ đông hoặc người đại diện ủy quyền đồng sở hữu Cổ phần cùng có mặt tại một cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, Cổ đông đồng sở hữu có tên đầu tiên trong Sổ Đăng ký sẽ có quyền bỏ phiếu thay mặt cho những Cổ đông khác.

(f) Nếu tất cả Cổ đông có quyền biểu quyết (hoặc đại diện được uỷ quyền) đều nhất trí thông qua nghị quyết thì nghị quyết đó hợp lệ trong bất kỳ trường hợp nào, kể cả khi thủ tục triệu tập Đại hội đồng Cổ đông không được tiến hành phù hợp hoặc nội dung Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông không được đưa vào chương trình họp theo quy định của Điều 15(c), trong trường hợp như vậy các Cổ đông coi như đã đồng ý từ bỏ yêu cầu về thủ tục triệu tập họp hay về nội dung Cuộc họp.

(g) Tất cả các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông phải được gửi tất cả các văn bản cần thiết và đầy đủ thông tin để đưa ra các quyết định chính xác.

(h) Thủ tục phê chuẩn các nghị quyết dưới dạng văn bản không cần tổ chức Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông phải tuân thủ Pháp luật và Điều lệ này.

Điều 19. NGHỊ QUYẾT BẰNG VĂN BẢN THÔNG QUA KHÔNG CẦN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

(a) Mọi quyết định có thể được Đại hội đồng Cổ đông thông qua mà không cần tổ chức cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông nếu các Cổ đông nắm giữ 75% tổng số phiếu biểu quyết phê chuẩn quyết định này bằng văn bản. Văn bản phê chuẩn này sẽ có hiệu lực tương đương với phiếu bầu tại Đại hội đồng Cổ đông. Văn bản phê chuẩn này cũng có thể bao gồm một hoặc nhiều tài liệu với hình thức giống nhau và mỗi bản đều phải có chữ ký của một hoặc nhiều Cổ đông. Cụm từ “Bằng văn bản” ở đây bao gồm sự phê chuẩn bằng bản fax, với văn bản gốc sẽ phải được gửi ngay sau đó. Bản gốc này phải được Công ty lưu trữ và sẵn sàng cung cấp cho Cổ đông kiểm tra.

(b) Tất cả các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông phải được gửi tất cả các văn bản cần thiết và đầy đủ thông tin để đưa ra các quyết định chính xác.

(c) Thủ tục phê chuẩn các nghị quyết dưới dạng văn bản không cần tổ chức Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông phải tuân thủ Pháp luật và Điều lệ này.

Điều 20. THÔNG TIN VỀ CÁC NGHỊ QUYẾT

(a) Các Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông phải được ghi chép biên bản bằng tiếng Việt theo yêu cầu của Pháp luật. Biên bản phải được lưu trữ trong Sổ Biên bản giữ tại trụ sở Công ty và phải sẵn sàng cung cấp cho các Cổ đông khi có nhu cầu kiểm tra.

(b) Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông phải được thông báo đến các Cổ đông và các Cán bộ Quản lý chậm nhất là 15 ngày kể từ ngày ra nghị quyết.

Điều 21. YÊU CẦU HỦY BỎ QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Trong thời gian 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày quyết định được thông qua, Cổ đông, Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án xem xét và hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông trong các trường hợp sau:

(a) Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Pháp luật và Điều lệ; hoặc

(b) Nội dung của quyết định vi phạm quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ.

Điều 22. NGƯỜI ĐẠI DIỆN ỦY QUYỀN

(a) Mỗi Cổ đông có quyền chỉ định một người đại diện cho quyền lợi của mình. Việc chỉ định hoặc hủy bỏ người đại diện ủy quyền phải được lập thành văn bản gửi đến Hội đồng Quản trị, và sẽ có hiệu lực khi Hội đồng Quản trị nhận được văn bản này. Người đại diện ủy quyền được Cổ đông chỉ định không được ủy quyền lại cho bất kỳ người nào khác, và cũng không được thực hiện các quyền khác ngoài phạm vi được ủy quyền theo văn bản chỉ định đại diện ủy quyền. Người đại diện ủy quyền không nhất thiết phải là một Cổ đông.

(b) Việc chỉ định người đại diện ủy quyền không ảnh hưởng đến quyền của Cổ đông được trực tiếp tham dự và tham gia bỏ phiếu tại chính Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông mà Cổ đông đã có người đại diện uỷ quyền. Trong trường hợp này, việc uỷ quyền coi như đương nhiên chấm dứt và hoàn toàn không có giá trị pháp lý ràng buộc các bên liên quan.

(c) Văn bản chỉ định người đại diện ủy quyền không nhất thiết phải tuân thủ theo một mẫu nhất định nào, miễn là nội dung của văn bản được trình bày rõ ràng và đảm bảo yêu cầu sau đây:

(i) Trường hợp Cổ đông là cá nhân thì văn bản ủy quyền phải được ký bởi người ủy quyền; và

(ii) Trường hợp là Cổ đông là pháp nhân thì phải được người đại diện theo pháp luật của pháp nhân đó ký và đóng dấu.

(d) Trong trường hợp Hội đồng Quản trị thấy cần thiết, Hội đồng Quản trị có thể ban hành mẫu giấy ủy quyền để sử dụng trong các Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông.

(e) Trừ trường hợp quy định tại khoản (b) trên đây, lá phiếu bầu của đại diện được ủy quyền hợp lệ vẫn được coi là có hiệu lực ngay cả khi Cổ đông ủy quyền xảy ra các trường hợp sau:

(i) Chết hoặc không có khả năng nhận thức được hành vi của mình;

(ii) Hủy bỏ việc ủy quyền; hoặc

(iii) Hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền;

trừ khi Hội đồng Quản trị nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các sự kiện trên 10 (mười) giờ trước khi bắt đầu Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông.

CHƯƠNG VI

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 23. QUYỀN HẠN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(a) Trừ những quyền hạn và trách nhiệm thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông được quy định cụ thể tại Điều lệ này hoặc quy định bởi Pháp luật, Hội đồng Quản trị sẽ có quyền và trách nhiệm quản lý tất cả các hoạt động chính của Công ty, và sẽ quyết định tất cả những vấn đề quan trọng liên quan đến Công ty, bao gồm cả các vấn đề xác định trong khoản (b) dưới đây của Điều này.

(b) Không giới hạn bởi quy định chung nêu trên, Hội đồng Quản trị có các quyền và trách nhiệm sau:

(i) phụ thuộc vào quy định tại tiểu mục (ii) của khoản này, phê chuẩn và chỉ đạo chiến lược của Công ty, các kế hoạch hành động chính, chính sách quản lý rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm, và xác lập các mục tiêu hoạt động;

(ii) xem xét và đề xuất các kế hoạch phát triển dài và trung hạn của Công ty để đệ trình lên Đại hội đồng Cổ đông quyết định;

(iii) đề xuất các loại cổ phiếu mới sẽ được phát hành, quyền lợi, quyền ưu tiên, quyền hạn và đặc quyền của mỗi loại cổ phiếu, và số lượng cổ phiếu được phát hành đối với mỗi loại để Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn;

(iv) quyết định việc phát hành Cổ phiếu và trái phiếu, bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước, đã được phép phát hành nhưng chưa được Công ty phát hành, và quyết định mức giá phát hành các Cổ phiếu hoặc trái phiếu này;

(v) giải quyết các khiếu nại đối với Công ty về Cán bộ Quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý có liên quan đến Cán bộ Quản lý đó;

(vi) ngoại trừ các trường hợp quy định tại (c) và Điều 42.1, phê chuẩn một giao dịch hoặc một nhóm các giao dịch có liên quan với nhau, khi các giao dịch này dẫn đến một khoản chi phí cho Công ty và khoản chi phí này cao hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty vào thời điểm tham gia giao dịch;

(vii) quyết định mọi khoản vay của Công ty, các biện pháp bảo đảm khoản vay do Công ty cung cấp;

(viii) quyết định các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh được phê chuẩn;

(ix) quyết định cơ cấu tổ chức Công ty, ngoại trừ các vấn đề liên quan đến các cơ quan, đơn vị hoặc phòng ban của Công ty đã được quy định trong Điều lệ này;

(x) quyết định các quy chế quản lý nội bộ thích hợp;

(xi) quyết định thành lập các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện Công ty trong hoặc ngoài Việt Nam cũng như đầu tư vào các công ty khác phù hợp với kế hoạch phát triển của Công ty đã được Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn;

(xii) xem xét và đệ trình các Báo cáo Tài chính lên Đại hội đồng Cổ đông để được phê chuẩn; báo cáo cho Đại hội đồng Cổ đông về hoạt động của Hội đồng Quản trị, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng Quản trị đối với Tổng Giám đốc và những Cán bộ Quản lý khác trong năm tài chính, nếu không có báo cáo của Hội đồng Quản trị thì Báo cáo Tài chính thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng Quản trị xem xét;

(xiii) kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đông về mức cổ tức được trả; quyết định thời gian và phương thức chi trả cổ tức; và quyết định về phương pháp xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh của Công ty;

(xiv) kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đông các vấn đề về tái tổ chức, tái cấu trúc hoặc giải thể Công ty;

(xv) bổ nhiệm, quyết định mức lương, giám sát, và trong trường hợp cần thiết miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và theo đề nghị của Tổng Giám đốc, các Cán bộ Quản lý khác, hoặc bất kỳ người đại diện nào của Công ty. Việc miễn nhiệm hoặc cách chức đó không được trái với các quyền theo hợp đồng lao động của những người đó đã ký với Công ty (nếu có);

(xvi) đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo tài chính và kế toán của Công ty, kể cả kiểm toán độc lập và đảm bảo các hệ thống kiểm soát phù hợp được thiết lập, đặc biệt là các hệ thống giám sát rủi ro, kiểm soát tài chính, và giám sát sự tuân thủ theo quy định của Pháp luật;

(xvii) định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm: quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

(xviii) quyết định mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại;

(xix) quyết định mức giá mua hoặc thu hồi Cổ phần của Công ty; và

(xx) có các quyền hạn khác theo như quy định tại Điều lệ này, trong phạm vi tối đa được Pháp luật cho phép, cũng như những quyền hạn khác được Pháp luật quy định.

Điều 24. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(a) Trừ khi được Đại hội đồng Cổ đông quyết định khác, Hội đồng Quản trị của Công ty sẽ có sáu (07) Thành viên. Thành viên Hội đồng Quản trị sẽ do Đại hội đồng Cổ đông bầu hoặc bổ nhiệm. Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ đầu tiên sẽ được bổ nhiệm tại phiên họp đầu tiên của Đại hội đồng Cổ đông được tổ chức theo quy định tại Điều 15(e).

(b) Đại hội đồng Cổ đông cuối cùng trước khi kết thúc một nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị sẽ quyết định số Thành viên Hội đồng Quản trị khóa tiếp theo do các Cổ đông đề cử theo nguyên tắc sau:

(i) Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ trên 10% đến dưới 20 % số cổ phần có quyền biểu quyết liên tục trong vòng 6 tháng có quyền đề cử một (01) Thành viên vào Hội đồng Quản trị;

(ii) Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ 20% đến dưới 50 % số cổ phần có quyền biểu quyết liên tục trong vòng 6 tháng có quyền đề cử hai (02) Thành viên vào Hội đồng Quản trị;

(iii) Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ 50% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết liên tục trong vòng 6 tháng có quyền đề cử ba (03) Thành viên vào Hội đồng Quản trị;

(i) Hội đủ những năng lực chuyên môn hoặc kỹ năng cần thiết để thực thi các chức năng của một Thành viên Hội đồng Quản trị và có thể tổ chức và điều hành Công ty và hoạt động kinh doanh của Công ty;

(ii) Có sức khoẻ và đạo đức tốt; và

(iii) Các điều kiện khác do Đại hội đồng Cổ đông quy định đối với Thành viên Hội đồng Quản trị vào từng thời điểm;

(d) Một Thành viên Hội đồng Quản trị sẽ bị bãi nhiệm nếu:

(i) Thành viên này không còn đáp ứng các điều kiện quy định trong khoản (c) nêu trên hoặc bị Pháp luật cấm không cho phép giữ vị trí Thành viên Hội đồng Quản trị; hoặc

(ii) Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông đề cử Thành viên này không còn nắm giữ đủ số Cổ phần cần thiết để có thể đề cử Thành viên đó hoặc số lượng Thành viên như quy định tại khoản (b) của Điều này; hoặc

(iii) Thành viên này bị phá sản; hoặc

(iv) Thành viên đó bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đầy đủ năng lực hành vi dân sự; hoặc

(v) Thành viên này thông báo từ chức đến Công ty; hoặc

(vi) Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị liên tục trong hai (02) kỳ họp mà không có sự cho phép của Hội đồng Quản trị và Hội đồng Quản trị đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống; hoặc

(vii) Thành viên đó vi phạm kỷ luật bị cách chức hoặc miễn nhiệm Thành viên Hội đồng Quản trị theo nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông.

(e) Mỗi Thành viên Hội đồng Quản trị sẽ được hoàn lại các chi phí hợp lý bao gồm tiền đi lại, lưu trú khách sạn, và các khoản chi tiêu hợp lý khác phát sinh do việc tham dự họp Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội đồng Cổ đông. Hội đồng Quản trị đề nghị định mức các khoản chi phí như các khoản phụ cấp, công tác phí, đi lại, lưu trú khách sạn, và các khoản chi tiêu hợp lý khác và trình Đại hội đồng Cổ đông quyết định.

(f) Hội đồng Quản trị có thể ủy quyền cho các Cán bộ Quản lý đại diện và hành động thay mặt cho Công ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi việc đánh giá và đưa ra kết luận, trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác.

(g) Các Thành viên Hội đồng Quản trị có thể được nhận thù lao cho công việc của họ với tư cách là Thành viên Hội đồng Quản trị nếu được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận. Mức thù lao cho Hội đồng Quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Tổng số tiền trả thù lao cho các Thành viên Hội đồng Quản trị và số tiền mà mỗi Thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

(h) Thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ bất kỳ chức vụ quản lý nào (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch Hội đồng Quản trị), hoặc Thành viên làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng Quản trị, thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quyết định của Hội đồng Quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng Quản trị.

(i) Không một Thành viên Hội đồng Quản trị nào được quyền đại diện, đảm bảo, cam kết thay mặt Công ty hoặc ràng buộc Công ty vào bất kỳ nghĩa vụ nào trừ trường hợp được quy định rõ trong Điều lệ này hoặc bởi nghị quyết của Hội đồng Quản trị được triệu tập hợp lệ hoặc bởi nghị quyết bằng văn bản theo Điều 29.

(j) Mỗi Thành viên Hội đồng Quản trị phải tuân thủ tất cả các nghị quyết của Hội đồng Quản trị.

(k) Mỗi Thành viên Hội đồng Quản trị phải luôn hành động trung thực vì lợi ích của Công ty và thực hiện các nghĩa vụ của mình một cách trung thực nhân danh Công ty.

Điều 25. NHIỆM KỲ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(a) Mỗi Thành viên Hội đồng Quản trị có nhiệm kỳ là ba (03) năm và có thể được Đại hội đồng Cổ đông tái bổ nhiệm trong các nhiệm kỳ tiếp theo.

(b) Hội đồng Quản trị có thể tạm thời bổ nhiệm một Thành viên mới để thay thế Thành viên cũ không còn tư cách Thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định tại Điều 24(d), Thành viên mới phải được Đại hội đồng Cổ đông của kỳ họp ngay sau đó chấp thuận. Ngay khi được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng Quản trị bổ nhiệm.

Điều 26. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(a) Hội đồng Quản trị có thể bổ nhiệm một trong các Thành viên làm Chủ tịch Hội đồng Quản trị .

(b) Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ tọa tất cả các cuộc họp của Hội đồng Quản trị. Nhưng nếu chức Chủ tịch bị khuyết, hoặc Chủ tịch không có mặt thì người được Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền sẽ điều hành.

(d) Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải gửi Báo cáo Tài chính thường niên, Báo cáo về tình hình chung của Công ty, Báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên và Báo cáo kiểm tra của Hội đồng Quản trị cho các Cổ đông tại Đại hội đồng Cổ đông.

(e) Khi Chủ tịch Hội đồng Quản trị từ chức hoặc bị bãi mi��n vì bất kỳ lý do nào thì Cổ đông có quyền đề cử theo quy định tại Điều 24(b) đề cử và Hội đồng Quản trị phải bầu Chủ tịch mới chậm nhất trong thời hạn 10 (mười) ngày.

(f) Chủ tịch Hội đồng Quản trị có những quyền và nghĩa vụ quy định trong Điều lệ này và quy định bởi Pháp luật.

Điều 27. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(a) Các Cuộc họp Hội đồng Quản trị sẽ được tổ chức tùy theo nhu cầu của hoạt động kinh doanh, nhưng mỗi quý phải họp tối thiểu là một lần. Chủ tịch có thể triệu tập các Cuộc họp Hội đồng Quản trị bất thường theo yêu cầu của những người sau đây:

(i) Hai Thành viên Hội đồng Quản trị trở lên;

(ii) Tổng Giám đốc;

(iii) Chủ tịch Hội đồng Quản trị;

(iv) Trưởng ban hoặc đa số Thành viên Ban Kiểm soát; và

(v) Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số phiếu có quyền biểu quyết trở lên.

(b) Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội đồng Quản trị thảo luận về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

(c) Cuộc họp Hội đồng Quản trị phải được tiến hành trong vòng 15 (mười lăm) ngày sau khi đề xuất họp. Nếu Chủ tịch không chấp nhận triệu tập cuộc họp, những người được đề cập tại khoản (a) của Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng Quản trị.

(d) Thông báo triệu tập phải được gửi tới mỗi Thành viên tham dự Cuộc họp Hội đồng Quản trị chậm nhất bảy (7) ngày trước ngày họp. Tuy nhiên nếu quá nửa số Thành viên Hội đồng Quản trị đồng ý không cần thời gian thông báo trước, cuộc họp có thể được tiến hành sớm hơn vào thời gian mà các Thành viên trên đã nhất trí. Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải xác định rõ chương trình họp, thời gian và địa điểm họp, và phải có đính kèm các tài liệu cần thiết. Tổng Giám đốc phải cung cấp cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị chương trình dự thảo cho mỗi cuộc họp thường kỳ của Hội đồng Quản trị. Chương trình họp Hội đồng Quản trị bất thường sẽ do người yêu cầu triệu tập Cuộc họp Hội đồng Quản trị cung cấp.

(e) Khi được yêu cầu, các Cán bộ Quản lý hoặc Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải cung cấp cho các Thành viên Hội đồng Quản trị tất cả các thông tin và/hoặc tài liệu khác có liên quan đến hoạt động của Công ty và liên quan đến Cuộc họp Hội đồng Quản trị.

(f) Cuộc họp Hội đồng Quản trị lần thứ nhất phải được triệu tập chậm nhất bảy (7) ngày sau khi kết thúc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất (được tổ chức theo Điều 15(e)).

(g) Thông thường các Cuộc họp Hội đồng Quản trị sẽ được tiến hành tại trụ sở Công ty nhưng cũng có thể được tiến hành tại địa điểm khác do Hội đồng Quản trị quyết định tùy từng thời điểm.

(h) Số thành viên tham dự để tiến hành họp Hội đồng Quản trị là ba phần tư (3/4) tổng số Thành viên có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện.

(i) Thành viên Hội đồng Quản trị có thể tham dự Cuộc họp Hội đồng Quản trị qua điện thoại hoặc các phương tiện thông tin điện tử khác với điều kiện mỗi Thành viên này có thể nghe rõ các Thành viên khác có mặt trong cuộc họp và các Thành viên có mặt cũng nghe rõ Thành viên này nói. Hình thức tham dự này được xem như tương đương với việc đích thân tham dự cuộc họp Hội đồng Quản trị.

(j) Nếu một Thành viên Hội đồng Quản trị không thể tham dự một cuộc họp Hội đồng Quản trị, thành viên này có thể uỷ quyền bằng văn bản một người đại diện cho mình (có thể là một Thành viên Hội đồng Quản trị khác hoặc không) để tham dự họp và đại diện thay cho mình trong cuộc họp. Người đại diện có thể được ủy quyền tham dự một Cuộc họp Hội đồng Quản trị nhất định hoặc bất kỳ Cuộc họp Hội đồng Quản trị nào cho đến khi có thông báo khác của Thành viên ủy quyền. Mỗi văn bản chỉ định đại diện phải được gửi hoặc giao đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị tại văn phòng trước khi bắt đầu Cuộc họp Hội đồng Quản trị. Mỗi người đại diện sẽ có một phiếu bầu tương ứng với mỗi Thành viên mà người này đại diện và một phiếu bầu của mình nếu người đại diện cũng đồng thời là một Thành viên Hội đồng Quản trị.

(k) Bất kỳ Thành viên Hội đồng Quản trị nào cũng có thể yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc các Cán bộ Quản lý, hoặc bất cứ người nào trong số họ tham dự họp Hội đồng Quản trị để báo cáo trực tiếp với Hội đồng Quản trị về tất cả các vấn đề liên quan đến Công ty hoặc hoạt động kinh doanh của Công ty nằm trong phạm vi trách nhiệm hoặc kiến thức, kỹ năng của họ.

(l) Trong trường hợp cần thiết, các Thành viên Hội đồng Quản trị có thể cho phép người khác tham dự Cuộc họp để cố vấn và hỗ trợ tư vấn tại các cuộc họp Hội đồng Quản trị.

(m) Tiến trình và các quyết định của các Cuộc họp Hội đồng Quản trị phải được ghi chép vào biên bản bằng tiếng Việt. Tất cả các Thành viên Hội đồng Quản trị hiện diện tại Cuộc họp Hội đồng Quản trị phải ký tên vào biên bản. Biên bản gốc sẽ được lưu giữ trong Sổ Biên bản. Sổ Biên bản phải luôn sẵn sàng để các Thành viên Hội đồng Quản trị có thể kiểm tra.

Điều 28. BIỂU QUYẾT TẠI HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Trong mỗi Cuộc họp Hội đồng Quản trị, mỗi Thành viên sẽ có một phiếu bầu.Hội đồng Quản trị biểu quyết thông qua các vấn đề thuộc phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị được quy định tạiĐiều 23 và các vấn đề khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông, hoặc của Tổng giám đốc theo Điều lệ này hoặc các vần đề khác mà Đại hội đồng Cổ đông có thể uỷ quyền hoặc trao cho Hội đồng Quản trị theo từng thời điểm. Quyết định của Hội đồng Quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

Điều 29. NGHỊ QUYẾT BẰNG VĂN BẢN THÔNG QUA KHÔNG CẦN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(a) Theo yêu cầu của bất kỳ một Thành viên nào, Hội đồng Quản trị có thể thông qua quyết định bất kỳ mà không cần tổ chức cuộc họp nếu như được sự chấp thuận bằng văn bản của số Thành viên Hội đồng Quản trị cần thiết để thông qua một quyết định tương tự trong trường hợp có triệu tập cuộc họp đúng thể thức và phù hợp với bản Điều lệ này. Văn bản chấp thuận sẽ có hiệu lực giống như sự phê chuẩn của Thành viên Hội đồng Quản trị hiện diện tại cuộc họp chính thức. Văn bản chấp thuận có thể lập thành một hoặc nhiều tài liệu với hình thức giống nhau và mỗi bản đều phải có chữ ký của một hoặc nhiều Thành viên Hội đồng Quản trị. Văn bản chấp thuận có thể là bản fax nhưng phải kèm theo sau đó là bản gốc và được Công ty lưu giữ. Các nghị quyết bằng văn bản phải luôn sẵn sàng để các Thành viên Hội đồng Quản trị có thể kiểm tra.

(b) Thành viên Hội đồng Quản trị vắng mặt có thể biểu quyết về nghị quyết của Hội đồng Quản trị bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch không muộn hơn một (01) tiếng đồng hồ trước thời gian dự kiến họp.

Điều 30. CÁC CƠ QUAN GIÚP VIỆC CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

30.1 Hội đồng Đầu tư:

(a) Hội đồng Đầu tư do Hội đồng Quản trị thành lập để trợ giúp cho Hội đồng Quản trị về các mặt quản lý và đầu tư tài chính, kế toán, kiểm toán. Hội đồng đầu tư chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị về các hoạt động đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của mình. Nhiệm kỳ của Hội đồng Đầu tư sẽ theo nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị. Hội đồng đầu tư gồm 06 thành viên: Chủ tịch đồng đầu tư và 05 thành viên, trong đó phải có 01 thành viên là Tổng giám đốc (hoặc Phó tổng giám đốc) và một thành viên là Giám đốc đầu tư . Giúp việc cho Hội đồng đầu tư có một thư ký là giám sát đầu tư. Các thành viên trong Hội đồng Đầu tư có thể hoạt động chuyên trách hoặc kiêm nhiệm, và có thể là thành viên Hội đồng Quản trị hoặc người khác. Thành viên Hội đồng Đầu tư phải là những người có trình độ Đại học trở lên, am hiểu về kinh doanh, chứng khoán và/hoặc tài chính kế toán. Trong nhiệm kỳ đầu tiên, việc đề cử người vào Hội đồng Đầu tư được quy định như sau:

(b) Lương hoặc phụ cấp cho các thành viên thuộc Hội đồng Đầu tư do Hội đồng Quản trị quy định và phải trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên hàng năm.

(i) xây dựng Quy chế đầu tư và trình Hội đồng Quản trị chuẩn y;

(ii) cập nhật các thay đổi mang tính chiến lược, định hướng chính sách đầu tư và trình Hội đồng Quản trị chuẩn y;

(iii) thay mặt Hội đồng Quản trị thực hiện các quyết định đầu tư có giá trị theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng Đầu tư;

(iv) tư vấn cho các khoản đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và của Tổng Giám đốc Công ty;

(v) thực hiện các quyết định đầu tư liên quan trực tiếp đến tài sản của Công ty trong phạm vi thẩm quyền cho phép.

(vi) giám sát việc tuân thủ Quy chế đầu tư của Ban Giám đốc;

(vii) xem xét các phương án vay vốn (nếu cần), phương án đầu tư thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng Quản trị và được Hội đồng Quản trị giao phó;

(viii) cố vấn cho Hội đồng Quản trị các kế hoạch hành động, kế hoạch kinh doanh, chính sách quản lý rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm, và xác lập các mục tiêu hoạt động báo cáo Hội đồng Quản trị;

(ix) cố vấn cho Hội đồng Quản trị trong việc đánh giá, chỉnh sửa các kế hoạch phát triển dài và trung hạn của Công ty để đệ trình lên Đại hội đồng Cổ đông quyết định; và

(x) định kỳ báo cáo cho Hội đồng Quản trị về các danh mục đầu tư, hướng xử lý các khoản đầu tư và định hướng chiến lược đầu tư trong kỳ.

(d) Thành viên của Hội đồng Đầu tư có thể bị đình chỉ và bãi miễn tư cách trong các trường hợp sau:

(i) Thành viên này không còn đáp ứng các điều kiện quy định trong Điều 30.1(a); hoặc

(ii) Thành viên đó bị chết hoặc bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đầy đủ năng lực hành vi dân sự; hoặc

(iii) Thành viên này thông báo từ chức đến Công ty; hoặc

(iv) Thành viên đó vi phạm kỷ luật bị cách chức hoặc miễn nhiệm Thành viên Hội đồng đầu tư theo nghị quyết của Hội đồng Quản trị.

30.2 Các tiểu ban khác

Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng Quản trị có thể thành lập các tiểu ban để giúp việc cho Hội đồng Quản trị. Chức năng nhiệm vụ và quyền hạn của các tiểu ban do Hội đồng Quản trị quy định cụ thể. Các thành viên trong các tiểu ban có thể hoạt động chuyên trách hoặc kiêm nhiệm. Thù lao của các thành viên thuộc các tiểu ban do Hội đồng Quản trị xem xét và quyết định và phải trình Đại hội đồng Cổ đông thường niên hàng năm.

CHƯƠNG VII

BAN ĐIỀU HÀNH

Điều 31. TỔ CHỨC BAN ĐIỀU HÀNH

(a) Công ty sẽ áp dụng hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và do Hội đồng Quản trị lãnh đạo. Công ty sẽ có Tổng Giám đốc, một số Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, và một số Cán bộ Quản lý khác, tất cả đều phải có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm phù hợp.

(b) Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được Hội đồng Quản trị chấp thuận, Công ty sẽ bổ nhiệm một số lượng nhất định các Cán bộ Quản lý cần thiết và thích hợp để quản lý các lĩnh vực khác nhau trong Công ty. Cán bộ Quản lý được bổ nhiệm phải có năng lực và sự mẫn cán cần thiết để hoàn thành tốt nhất nhiệm vụ của Công ty.

Điều 32. TỔNG GIÁM ĐỐC

(a) Tổng Giám đốc do Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là ba (3) năm và Tổng Giám đốc có thể được tái bổ nhiệm theo quyết định của Hội đồng Quản trị.

(b) Tổng Giám đốc có thể không phải là Cổ đông của Công ty nhưng phải là người có kiến thức, có năng lực, hiểu biết pháp luật và có sức khỏe, phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán và thỏa mãn các điều kiện khác mà pháp luật có thể quy định vào từng thời điểm. Tổng Giám đốc không phải là người bị luật pháp cấm giữ chức vụ này theo quy định của Pháp luật.

(c) Tổng Giám đốc sẽ là đại diện theo pháp luật của Công ty đối với các vấn đề có liên quan đến hoạt động và quản lý Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc đại diện Công ty trước tòa án và các Cơ quan Nhà nước cũng như thay mặt Công ty thực hiện bất kỳ và tất cả các hợp đồng với bên thứ ba. Nghĩa vụ của Tổng Giám đốc bao gồm việc thực thi các nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông và các quyết định của Hội đồng Quản trị; tổ chức và điều hành các hoạt động hàng ngày của Công ty phù hợp với các cơ cấu và thông lệ quản lý hiện đại. Tất cả các nghĩa vụ này phải được thực hiện một cách trung thực và vì lợi ích của Công ty.

(d) Hội đồng Quản trị sẽ xác định trách nhiệm của Tổng Giám đốc và giao một số quyền hạn và thẩm quyền mà Hội đồng Quản trị thấy cần thiết để Tổng Giám đốc có thể thực hiện các nghĩa vụ điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

(e) Thay mặt cho Công ty, Tổng Giám đốc có các quyền và trách nhiệm thực hiện những điều sau:

(i) quyết định, ký kết và thực hiện các hợp đồng, thỏa thuận và các văn bản khác trừ khi phải có sự phê chuẩn của Đại hội Đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, hoặc Hội đồng Đầu tư theo quy định tại Điều lệ này;

(ii) tổ chức soạn thảo các kế hoạch kinh doanh và ngân sách với đầy đủ chi tiết để đệ trình lên Hội đồng Quản trị, hoặc trong trường hợp cần thiết, lên Đại hội đồng Cổ đông. Chậm nhất vào ngày 01 tháng 12 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo, trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu và nhiệm vụ phát triển của Công ty;

(iii) điều hành, quản lý và tổ chức việc thực hiện các kế hoạch kinh doanh đã được phê chuẩn và các quyết định khác của Đại hội đồng Cổ đông hoặc của Hội đồng Quản trị, và báo cáo kết quả thực hiện lên Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng Quản trị theo đúng yêu cầu;

(iv) giám sát các hoạt động và công việc kinh doanh của Công ty nói chung;

(v) đại diện cho Công ty trước Cơ quan Nhà nước, và những Người khác về tất cả các vấn đề liên quan đến các hoạt động của Công ty trong khuôn khổ của Điều lệ này và của các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị;

(vi) kiến nghị trình Hội đồng Quản trị số lượng lao động cần tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền lợi (lương, thưởng…) của các Cán bộ Quản lý thuộc quyền và chức năng của Hội đồng Quản trị quản lý, bao gồm: các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, trưởng các phòng, ban hoặc chức vụ tương đương;

(vii) tham khảo ý kiến của Hội đồng Quản trị để quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, tuyển dụng, thôi việc, mức lương, trợ cấp, lợi ích, các vấn đề liên quan đến hợp đồng lao động của cán bộ từ cấp phó phòng, ban trở xuống đến nhân viên, công nhân trực tiếp;

(viii) quản lý việc thực thi tất cả các quy tắc và quy định về quản lý và hoạt động đã được Hội đồng Quản trị phê chuẩn;

(ix) giám sát toàn bộ các khía cạnh của chiến lược kinh doanh, tài chính và ngoại hối, nhưng phải luôn trong giới hạn cho phép của Hội đồng Quản trị; và

(x) thực thi các quyền và nghĩa vụ khác (A) không dành cho Đại hội đồng Cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị hoặc Hội đồng Đầu tư; hoặc (B) được Đại hội đồng Cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị hoặc Hội đồng Đầu tư ủy thác hoặc giao cho bằng nghị quyết và nói chung thực hiện các nghĩa vụ theo sự chỉ đạo của Đại hội đồng Cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị.

(f) Tổng Giám đốc có thể từ chức bất kỳ lúc nào, với điều kiện phải thông báo với Công ty theo đúng quy định ghi rõ trong hợp đồng lao động.

(g) Hội đồng Quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc với 2/3 (hai phần ba) số Thành viên Hội đồng Quản trị biểu quyết tán thành, nhưng điều này không ảnh hưởng đến yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại liên quan đến việc vi phạm bất kỳ hợp đồng nào ký kết giữa Tổng Giám đốc và Công ty. Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng Cổ đông tiếp theo.

(h) Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng Cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho Hội đồng Quản trị và các Cổ đông khi có yêu cầu.

(i) Do tầm quan trọng của việc trao đổi thông tin chặt chẽ giữa Hội đồng Quản trị và ban quản lý Công ty, Tổng Giám đốc sẽ tham dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị với vai trò quan sát viên, nhưng không được bỏ phiếu trừ khi Tổng Giám đốc cũng đồng thời là Thành viên Hội đồng Quản trị.

Điều 33. CÁC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC

(a) Phó Tổng Giám đốc Công ty do Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm. Phó Tổng Giám đốc là người giúp việc cho Tổng Giám đốc Công ty. Phó Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của mình trước Tổng Giám đốc Công ty và Hội đồng Quản trị. Trường hợp vi phạm pháp luật, Điều lệ hoặc kinh doanh thua lỗ, Phó Tổng Giám đốc có thể bị Hội đồng Quản trị bãi chức trước thời hạn.

(b) Phó Tổng Giám đốc Công ty phải là người có chứng chỉ hành nghề Quản lý quỹ, có kiến thức chuyên ngành liên quan tới lĩnh vực kinh doanh của Công ty hoặc các chuyên ngành khác cần thiết cho hoạt động kinh doanh hay quản trị Công ty và/hoặc quản lý quỹ, có kinh nghiệm quản lý, hiểu biết pháp luật và có sức khỏe. Phó Tổng Giám đốc không phải là người bị luật pháp cấm giữ chức vụ này theo quy định của pháp luật

(c) Phó Tổng Giám đốc Công ty có quyền điều hành những hoạt động kinh doanh thuộc trách nhiệm của mình theo nội dung nêu trong quyết định bổ nhiệm và những nội dung khác theo sự phân công của Hội đồng Quản trị hoặc những hoạt động khác theo sự uỷ quyền của Tổng Giám đốc.

(d) Hội đồng Quản trị sẽ chỉ định một người trong số các Phó Tổng Giám đốc Công ty làm Phó Tổng Giám đốc Thứ nhất, là người sẽ thay mặt Tổng Giám đốc điều hành các công việc thuộc phạm vi quyền hạn của Tổng Giám đốc và đại diện cho Công ty trước các cơ quan Nhà nước khi Tổng Giám đốc vắng mặt hay không có khả năng thực thi các quyền hạn của mình vì bất cứ lý do nào.

Điều 34. KẾ TOÁN TRƯỞNG

(a) Kế toán trưởng do Hội đồng Quản trị Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm. Kế toán trưởng phải là người có kinh nghiệm, hiểu biết trong lĩnh vực tài chính kế toán, có sức khỏe và đạo đức tốt.

(b) Kế toán trưởng có trách nhiệm lãnh đạo đội ngũ nhân viên phụ trách về các lĩnh vực gồm Kế toán và Quản lý Tài chính; phải giám sát các hoạt động Kế toán và Tài chính và quy định những chính sách liên quan đối với tất cả các vấn đề về quản lý tài chính, kế toán của Công ty, bảo đảm cho công tác tài chính – kế toán của Công ty được trôi chảy, lành mạnh, minh bạch, tuân thủ đúng các chuẩn mực kế toán được áp dụng. Kế toán trưởng có quyền và trách nhiệm thực hiện những điều sau:

(i) giám sát các hệ thống và công việc kế toán cần thiết cho việc duy trì sổ sách và giấy tờ kế toán của Công ty, việc thực hiện các khoản dự phòng và các quỹ hoạt động của Công ty theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và/hoăc Hội đồng Quản trị;

(ii) quản lý và cho ý kiến về việc sử dụng và chi tiêu tiền mặt và ngân quỹ của Công ty;

(iii) chịu trách nhiệm quản lý toàn bộ các nguồn tiền mặt bằng ngoại tệ và tiền Đồng;

(iv) giám sát việc chuẩn bị các dữ liệu ngân sách cần thiết để lập ngân sách hàng năm;

(v) giám sát hoạt động quản lý rủi ro;

(vi) lập và nộp tất cả các báo cáo tài chính theo quy định của Điều lệ này và của Pháp luật;

(vii) bảo đảm việc lập và nộp các báo cáo hoạt động và tài chính một cách đúng hạn và chính xác;

(viii) đưa ra và giám sát quy trình kế toán cần thiết trong nội bộ Công ty, bao gồm cả các báo cáo tháng, quý và năm phải lập theo yêu cầu quản lý bao gồm các báo cáo tài chính truyền thống, các sổ sách ngân sách kèm theo phân tích các thay đổi, dự tính về luồng tiền mặt, báo cáo quản lý tiền mặt, các dự toán vãng lai được cập nhật của các kết quả hàng năm dự tính và bất kỳ báo cáo nào khác với bản chất đặc biệt phải lập theo yêu cầu quản lý hoặc theo yêu cầu của Công ty; và

(ix) giám sát việc tuyển dụng, đào tạo và khuyến khích phát triển đội ngũ nhân viên phòng Tài chính – Kế toán thông qua các chương trình đào tạo và phát triển; Phát triển và đưa vào áp dụng các hệ thống quản lý nguồn nhân lực; Đề xuất chế độ phúc lợi và lợi ích cho nhân viên.

Điều 35. KHÔNG KIÊM NHIỆM

Trừ trường hợp được Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn và được Pháp luật cho phép, các thành viên trong Ban tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các nhân viên hành nghề kinh doanh chứng khoán trong Công ty không được:

– Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Công ty;

– Đồng thời làm việc cho Công ty chứng khoán hay Công ty quản lý Quỹ khác;

– Đồng làm Giám đốc hoăc Tổng giám đốc của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết.

CHƯƠNG VIII

BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. BAN KIỂM SOÁT

Ban Kiểm soát là cơ quan có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng Cổ đông giám sát tất cả các hoạt động và công việc kinh doanh của Công ty. Ban Kiểm soát sẽ hoạt động độc lập với Hội đồng Quản trị và các Cán bộ Quản Lý và sẽ báo cáo với Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 37. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT

(a) Ban Kiểm soát sẽ có các quyền hạn và trách nhiệm được quy định theo Pháp luật và theo Điều lệ này hoặc, trong một số trường hợp, theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông vào từng thời điểm. Ngoài những quy định trên, Ban Kiểm soát còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

(i) kiểm tra (A) sự tuân thủ của Hội đồng Quản trị theo Pháp luật, theo các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, (B) sự tuân thủ của các Cán bộ Quản lý theo Pháp luật và theo các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và/hoặc của Hội đồng Quản trị, và (C) hiệu quả quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Hội đồng Quản trị và các Cán bộ Quản lý;

(ii) đảm bảo quy trình bầu cử Hội đồng Quản trị được minh bạch và đúng thủ tục;

(iii) điều tra công tác quản lý và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty nếu thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của Đại hội đồng Cổ đông hoặc của nhóm các cổ đông nắm giữ tổng cộng 10% Cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

(iv) thẩm tra tính chính xác và hợp pháp của công tác kế toán, bao gồm việc soạn thảo các sổ sách kế toán và báo cáo tài chính;

(v) thẩm định các Báo cáo Tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng Quản trị;

(vi) giám sát các khoản chi đầu tư, mua sắm hoặc rút vốn đầu tư quan trọng; xem xét các khoản chi phí và chi tiêu cho hoặc phát sinh liên quan đến Hội đồng Quản trị, các Thành viên Hội đồng Quản trị, và các Cán bộ Quản lý;

(vii) giám sát những xung đột quyền lợi tiềm ẩn của các Thành viên Hội đồng Quản trị, các Cán bộ Quản Lý, và các Cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số phiếu có quyền biểu quyết trở lên, kể cả việc sử dụng sai tài sản Công ty hoặc lạm dụng quyền hạn trong các Giao dịch với Bên có liên quan;

(viii) giám sát tính hiệu quả của cơ chế kiểm soát nội bộ mà Công ty áp dụng và kiến nghị những thay đổi cần thiết;

(ix) giám sát quy trình công bố và trao đổi thông tin;

(x) yêu cầu Hội đồng Quản trị, các Thành viên Hội đồng Quản trị, các Cán bộ Quản lý, hoặc bất kỳ nhân viên nào của Công ty cung cấp đúng hạn và đầy đủ các thông tin liên quan đến Hội đồng Quản trị, các Cán bộ Quản lý, và hoạt động của Công ty;

(xi) đều đặn thông báo cho Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc về tình hình hoạt động của Công ty;

(xii) đề xuất những điều chỉnh, thay đổi, và cải tiến cần thiết trong hoạt động của Hội đồng Quản trị, các Cán bộ Quản lý, và trong hoạt động của Công ty;

(xiii) được Hội đồng Quản trị tham khảo ý kiến về việc chỉ định Công ty kiểm toán độc lập (nếu có), mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của Công ty kiểm toán độc lập;

(xiv) thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

(xv) xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc thuê tư vấn pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Công ty nếu thấy cần thiết; và

(xvi) xem xét báo cáo của Công ty về hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng Quản trị chấp thuận;

(xvii) Giám sát các giao dịch chứng khoán của thành viên Hội đồng Quản trị, những người quản lý và các nhân viên trong Công ty;

(xviii) Tuân thủ các quy định về kiểm soát nội bộ của pháp luật hiện hành.

(b) Các quyết định của Ban Kiểm soát được đưa ra trên cơ sở được sự chấp thuận của hai phần ba (2/3) số thành viên của Ban Kiểm soát. Tuy nhiên thành viên nào không đồng ý với quyết định của các thành viên khác có quyền bảo lưu ý kiến của mình và trình ý kiến của mình lên Đại hội đồng Cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị trong phiên họp gần nhất của các cơ quan này để các cơ quan này xem xét và quyết định.

Điều 38. THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

(a) Ban Kiểm soát sẽ có ba (03) đến năm (05) thành viên do Đại hội đồng Cổ đông bổ nhiệm, và bãi nhiệm.

(b) Thành viên Ban Kiểm soát sẽ được đề cử theo nguyên tắc Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên có quyền đề cử một (01) thành viên Ban Kiểm soát.

(c) Thành viên Ban Kiểm soát sẽ có nhiệm kỳ là ba (03) năm và có thể được Đại hội đồng Cổ đông bầu lại. Khi bầu các thành viên Ban Kiểm soát, Công ty phải thực hiện theo cơ cấu có ít nhất một phần ba (1/3) số thành viên cũ được bầu lại và có ít nhất một phần ba (1/3) số thành viên được bầu mới. Khi bầu Ban Kiểm soát, yêu cầu cơ cấu thành phần cần có những người giỏi chuyên môn nghiệp vụ khác nhau như kế toán, xây dựng, quản lý kinh tế và phải có ít nhất một (1) người là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

(d) Thành viên Ban Kiểm soát không được là Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc bất kỳ Người nào mà Pháp luật không cho phép nắm giữ cương vị này. Một thành viên Ban Kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

(i) bên đề cử thành viên đó không còn nắm giữ đủ số Cổ phần cần thiết để có thể đề cử một thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại khoản b nêu trên;

(ii) thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm soát;

(iii) thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;

(iv) thành viên bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đầy đủ năng lực hành vi dân sự;

(v) thành viên đó vắng mặt liên tục trong ba (03) cuộc họp của Ban Kiểm soát liên tiếp mà không được phép của Ban kiểm soát. Khi đó, Ban kiểm soát đề nghị Hội đồng Quản trị tạm thời bổ nhiệm người khác thay thế, thành viên mới phải được Đại hội đồng Cổ đông được triệu tập ngay sau đó chấp thuận. Ngay khi được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng Quản trị bổ nhiệm.

(e) Ban Kiểm soát bầu một thành viên làm Trưởng Ban Kiểm soát. Trưởng Ban Kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

(i) triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng Ban kiểm soát;

(ii) yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin có liên quan để báo cáo cho các thành viên của Ban Kiểm soát;

(iii) lập và ký báo cáo của Ban Kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng Quản trị để trình lên Đại hội đồng Cổ đông.

(f) Mức thù lao cho các thành viên Ban Kiểm soát sẽ do Hội đồng Quản trị đề xuất, Đại hội đồng Cổ đông quyết định nhưng không vượt quá mức thù lao cho Thành viên Hội đồng Quản trị. Thành viên của Ban Kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia cuộc họp của Ban Kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty. Hội đồng Quản trị đề nghị định mức chi phí đi lại, ăn, ở… cho các thành viên Ban Kiểm soát và trình Đại hội đồng Cổ đông quyết định.

(g) Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát (quy chế cần nêu rõ quyền hạn, chức năng nhiệm vụ cụ thể, chế độ làm việc, hội họp, báo cáo v.v…); khi cần thiết Ban kiểm soát có thể yêu cầu Hội đồng Quản trị cho phép trưng dụng một số nhân viên của Công ty làm nhiệm vụ kiểm tra, kiểm soát trong một thời gian nhất định.

CHƯƠNG IX

ĐỀ CỬ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CÁ NHÂN CHỦ CHỐT

Điều 39. ĐỀ CỬ CÁC CHỨC VỤ CHỦ CHỐT

(a) Trừ khi Đại hội cổ Đông quyết định khác, các chức vụ chủ chốt trong Công ty được đề cử như sau:

(b) Vị trí Tổng Giám đốc Công ty giai đoạn đầu tạm thời đảm nhận cho đến khi một Tổng Giám đốc mới được … giới thiệu và được Hội đồng Quản trị thông qua và bổ nhiệm.

(c) Các chức vụ quản lý khác trong Công ty sẽ được tuyển dụng hoặc bổ nhiệm trên cơ sở sự nhất trí của đa số thành viên Hội đồng Quản trị.

Điều 40. HỢP ĐỒNG LAO ĐỘNG VỚI CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ

40.1 Hợp đồng lao động với các cán bộ quản lý

Hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng do Chủ tịch Hội đồng Quản trị thay mặt Công ty ký; Tổng Giám đốc thay mặt Công ty ký hợp đồng với Các cán bộ Quản lý khác trong Công ty sau khi được Hội đồng Quản trị phê duyệt.

40.2 Phúc lợi của các cán bộ quản lý

Tiền lương, phúc lợi, các quyền lợi khác, cũng như các điều khoản và điều kiện tuyển dụng khác của các cán bộ quản lý được thể hiện trong hợp đồng lao động đối với từng người. Các thông tin về quyền lợi, lương của Tổng Giám đốc và các Cán bộ Quản lý khác phải được báo cáo tại Đại hội đồng Cổ đông thường niên và các bản báo cáo hàng năm của Công ty.

Điều 41. NGHĨA VỤ CỦA CÁC CÁ NHÂN CHỦ CHỐT

Ngoài các nghĩa vụ và trách nhiệm do Pháp luật hoặc Điều lệ này quy định, mỗi Thành viên Hội đồng Quản trị, Cán bộ Quản lý, và thành viên Ban Kiểm soát phải:

(a) Thực thi tất cả các quyền hạn và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, với sự cần mẫn và cẩn trọng đúng mức và vì quyền lợi tốt nhất của Công ty;

(b) Không lạm dụng cương vị và quyền hạn, không sử dụng tiền bạc và tài sản của Công ty sai mục đích vì lợi ích của bản thân hoặc của người khác;

(i) thông báo tất cả các chủ nợ về tình hình tài chính của Công ty trong chừng mực cần thiết hoặc theo yêu cầu của Pháp luật;

(ii) không được tăng lương hoặc trả các khoản tiền thưởng nào cho các Cán bộ Quản lý hoặc bất kỳ nhân viên nào của Công ty;

(iii) kiến nghị các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty; và

(iv) thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật và của Điều lệ này.

Điều 42. HIỆU LỰC CỦA MỘT SỐ HỢP ĐỒNG

42.1 Giao dịch với Bên có liên quan

Giao dịch giữa Công ty với Bên có liên quan chỉ có hiệu lực nếu thỏa mãn các điều kiện sau:

(a) Đối với một Giao dịch với Bên có liên quan hoặc một nhóm các Giao dịch với Bên có liên quan có quan hệ với nhau và có giá trị ít nhất bằng 10% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty tại thời điểm tham gia Giao dịch với Bên có liên quan, cần được Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn ;

(b) Đối với Giao dịch với Bên có liên quan có giá trị nhỏ hơn 10% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty tại thời điểm tiến hành Giao dịch, cần có sự nhất trí của Hội đồng Quản trị;

(c) Tất cả các Giao dịch với Bên có liên quan phải dựa trên cơ sở giao dịch khách quan cùng có lợi, trừ trường hợp được tất cả các thành viên Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn.

42.2 Quyền biểu quyết của các bên có quyền lợi liên quan

Bất kỳ Người nào tham gia, hoặc có quan hệ với hoặc một cách nào đó có lợi ích từ việc tham gia vào Giao dịch với Bên có liên quan, sẽ không có quyền biểu quyết đối với các vấn đề liên quan đến Giao dịch với Bên có liên quan này tại Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông hoặc Cuộc họp Hội đồng Quản trị.

42.3 Công khai Các Xung đột lợi ích

Các Thành viên Hội đồng Quản trị, các Cán bộ Quản lý, Thành viên Ban Kiểm soát, và các Cổ đông phải công khai với Hội đồng Quản trị cách thức và phạm vi mà các quyền lợi cá nhân đáng kể có thể ảnh hưởng đến ý kiến của họ về bất kỳ hợp đồng hoặc giao dịch nào của Công ty mà họ sẽ phải bỏ phiếu biểu quyết.

42.4 Không Tuân thủ Quy định

Bất kỳ Người nào không tuân thủ các quy định của Điều 42 này sẽ phải bồi thường cho Công ty về những tổn thất, trách nhiệm, nghĩa vụ, phí tổn và chi phí gây ra cho Công ty, và trong mức độ tối đa được Pháp luật cho phép, Công ty sẽ có quyền lợi đối với bất kỳ lợi ích nào mà Người đó nhận được từ Giao dịch với Bên có liên quan tương ứng.

Điều 43. TRÁCH NHIỆM CÁ NHÂN VÀ TRÁCH NHIỆM THANH TOÁN CÁC CHI PHÍ

43.1 Miễn trách nhiệm cá nhân

Không một thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Đầu tư, Thành viên Ban Kiểm soát, hoặc Cán bộ Quản lý nào phải chịu trách nhiệm cá nhân về những hành động của mình hoặc bất kỳ hành động nào được thực hiện một cách có thiện chí, trung thực, trong sạch, chí công, vô tư nhân danh Công ty, phù hợp với phạm vi quyền hạn được giao theo quy định, hoặc phù hợp với phạm vi quyền hạn được ủy nhiệm cho họ theo Điều lệ này hoặc phù hợp với các quyết định của Đại hội đồng Cổ đông hoặc của Hội đồng Quản trị và tuân thủ Pháp luật.

CHƯƠNG X

MỘT SỐ VẤN ĐỀ HÀNH CHÍNH VÀ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH

Điều 44. CON DẤU

Con dấu sẽ được làm và Công ty chịu trách nhiệm quản lý con dấu và đảm bảo việc sử dụng con dấu theo đúng quy định của Pháp luật.

Điều 45. LAO ĐỘNG

45.1 Người lao động

(a) Hàng năm, Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch về tuyển dụng lao động, cho thôi việc, đào tạo, nâng bậc, mua bảo hiểm xã hội và bảo hiểm y tế cho người lao động. Tổng Giám đốc phải thực hiện đầy đủ các quyền lợi của người lao động như: chế độ nghỉ phép, chế độ khen thưởng được phân phối từ quỹ phúc lợi (nếu có) đối với người lao động để trình Hội đồng Quản trị thông qua và tổ chức thực hiện. Các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán của Công ty phải có chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

(b) Hội đồng Quản trị hàng năm phê duyệt tổng quỹ lương của Công ty. Căn cứ vào tổng quỹ lương, Tổng Giám đốc thông qua quyết định phương án trả lương và có quyền thuê lao động theo nhu cầu của Công ty. Công ty ưu tiên tuyển chọn người lao động tại địa phương và người lao động thuộc các Cổ đông Sáng lập.

45.2 Công đoàn

Nhân viên của Công ty có quyền thành lập công đoàn và tham gia vào các tổ chức chính trị-xã hội khác theo quy định của Pháp luật. Công đoàn và các tổ chức chính trị-xã hội được thành lập trong Công ty phải hoạt động theo đúng quy định của Pháp luật.

Điều 46. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG

(a) Phụ thuộc vào khoản (b) của Điều này, Công ty có thể mở bất kỳ loại tài khoản nào, là tài khoản tiền Đồng hoặc tài khoản ngoại tệ, là tài khoản vãng lai, tài khoản kỳ hạn hoặc tài khoản khác, tại chi nhánh của một ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, hoặc tại một ngân hàng liên doanh giữa một ngân hàng nước ngoài và ngân hàng Việt Nam, hoặc tại một ngân hàng Việt Nam theo sự lựa chọn của Hội đồng Quản trị, và (với sự cho phép của Ngân hàng Nhà Nước, nếu Pháp luật yêu cầu) tại một ngân hàng nước ngoài ngoài lãnh thổ Việt Nam.

(b) Trong trường hợp mở tài khoản cho các quỹ mà Công ty quản lý, Công ty phải tuân thủ Điều lệ quỹ có liên quan và các văn bản pháp luật có liên quan đến hoạt động quản lý quỹ.

Điều 47. BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ KẾ TOÁN

47.1 Hệ thống Kế toán

Sổ tài khoản kế toán sẽ được Công ty lập theo đúng quy định của Pháp luật và sẽ được lập một cách trung thực và chính xác. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam và/hoặc bất kỳ hệ thống kế toán khác được Pháp luật cho phép và Hội đồng Quản trị thông qua.

47.2 Năm Tài chính

Năm tài chính cũng như niên hạn thuế của Công ty sẽ bắt đầu vào ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó.

47.3 Tài khoản và Chứng từ Kế toán

(a) Công ty lập các sổ sách và tài khoản bằng tiền Đồng trừ khi Hội đồng Quản trị quyết định khác theo đúng quy định của pháp luật. Tất cả các chứng từ kế toán, hoá đơn, sổ sách và báo cáo của Công ty sẽ được lập và lưu giữ bằng tiếng Việt. Tất cả các chứng từ và báo cáo kế toán và tài chính phải được Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng phê chuẩn và ký tên theo phân định về thẩm quyền.

(b) Trong hai tháng đầu tiên của mỗi năm tài chính, Công ty phải soạn thảo báo cáo tài chính hàng năm cho năm tài chính trước đó, bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty, bản cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính để lưu giữ và trình lên Đại hội đồng Cổ đông sau khi được Hội đồng Quản trị đồng ý (Báo cáo Tài chính).

(c) Trong thời hạn 90 ngày, hoặc trong thời hạn mà Luật pháp cho phép, kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính, Công ty phải gửi Báo cáo Tài chính đã được Đại hội đồng Cổ đông thông qua cho cơ quan thuế, Cơ quan Đăng ký Kinh doanh và các Cơ quan Nhà nước khác mà Luật pháp yêu cầu.

(d) Vào cuối mỗi quý tài chính, Công ty phải soạn thảo các báo cáo tài chính chưa tổng hợp bao gồm bảng cân đối kế toán, bảng kết quả hoạt động kinh doanh, và báo cáo lưu chuyển tiền tệ. Các báo cáo này phải được cung cấp cho Hội đồng Quản trị trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày kết thúc của mỗi quý tài chính.

(e) Đại hội đồng Cổ đông có thể quyết định theo Đa số phiếu tuyệt đối thuê một Công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng Quản trị.

(f) Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra và kiểm toán các Báo cáo Tài chính và trình báo cáo kiểm toán đó cho Hội đồng Quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

(g) Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông mà mọi Cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng Cổ đông về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

(h) Các Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền gặp kiểm toán viên để thảo luận về các Báo cáo Tài chính của Công ty và các vấn đề có liên quan.

(i) Mỗi Cổ đông nắm giữ trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền chọn thuê kiểm toán viên để kiểm toán các báo cáo tài chính chưa tổng hợp và/hoặc các báo cáo tài chính tổng hợp của Công ty vào bất kỳ thời điểm nào và với chi phí do Cổ đông đó tự chi trả.

(j) Trong trường hợp Hội đồng Quản trị yêu cầu, Công ty vào từng thời điểm sẽ tự mình hay thuê một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá lại tài sản của Công ty để làm căn cứ cho việc xác định giá trị cổ phiếu của Công ty hay phục vụ các mục đích khác do Hội đồng Quản trị đề ra.

(k) Các Thành viên Hội đồng Quản trị và thành viên Ban Kiểm soát có quyền xem xét các tài khoản kế toán của Công ty vào bất kỳ lúc nào khi có nhu cầu, và Công ty phải hợp tác toàn diện trong quá trình xem xét này.

Điều 48. CỔ TỨC

48.1 Công bố việc chi trả cổ tức

(a) Theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, Công ty có thể công bố chi trả cổ tức với điều kiện (i) mức cổ tức chi trả không được vượt quá mức Hội đồng Quản trị đề nghị, (ii) mức cổ tức chi trả không được vượt quá mức lợi nhuận của Công ty được ghi rõ trong Báo cáo Tài chính, (iii) Công ty đã hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước của các năm trước đó, (iv) sau khi đã trích lập các quỹ theo quy định tại Điều lệ này hoặc theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông, và (v) Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ sau khi đã công bố và chi trả cổ tức.

(b) Hàng năm, Công ty trả cổ tức một lần vào cuối năm. Hội đồng Quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng Cổ đông quyết định thanh toán trả cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lãi của Công ty.

(c) Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo cổ phần hoặc các điều khoản phát hành Cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những Cổ phiếu chưa được thanh toán hết tiền mua Cổ phần cho đến thời điểm chi trả cổ tức) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua Cổ phiếu đó cho đến thời điểm chi trả cổ tức.

(d) Cổ tức sẽ được thanh toán cho Cổ đông bằng tiền Đồng hoặc bằng cổ phiếu hay các phương thức khác. Căn cứ theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông về công bố mức cổ tức, Hội đồng Quản trị sẽ quyết định phương thức thanh toán cổ tức.

(e) Trong trường hợp thanh toán cổ tức bằng tiền, cổ tức có thể được thanh toán bằng tiền mặt tại Văn phòng Công ty, hoặc bằng séc, hoặc bằng chuyển khoản đến các tài khoản trong phạm vi Việt Nam theo sự chỉ dẫn của Cổ đông, hoặc bằng Cổ phần nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông hoặc theo quy định của Pháp luật. Chi phí và các khoản phí tổn phát sinh trong việc gửi séc hoặc chuyển tiền sẽ do Cổ đông chịu và sẽ được Công ty trừ lại từ cổ tức của Cổ đông. Cổ đông chi trả cũng chịu trách nhiệm chi trả thuế đánh trên cổ tức. Việc thanh toán cổ tức bằng phương thức khác (như chia bằng cổ phiếu) sẽ tuân theo quyết định của Đại hộ đồng Cổ đông.

(f) Đối với từng Cổ đông riêng lẻ, những bằng chứng sau đây được xem là những bằng chứng xác nhận việc hoàn tất và đáp ứng đầy đủ các nghĩa vụ thanh toán của Công ty đối với khoản cổ tức phải trả: (i) biên nhận có chữ ký của Cổ đông, trong trường hợp cổ tức thanh toán bằng tiền mặt, hoặc (ii) thông báo chuyển tiền của ngân hàng được Công ty chỉ định chuyển tiền có ghi rõ tổ chức tài chính và số tài khoản theo sự chỉ định của Cổ đông, trong trường hợp cổ tức được thanh toán bằng hình thức chuyển tiền, hoặc (iii) những bằng chứng khác cho thấy việc chuyển séc đến địa chỉ cập nhật mới nhất của Cổ đông ghi trong Sổ Đăng ký Cổ đông tại thời điểm thanh toán hoặc một bản sao tờ séc có chữ ký của Cổ đông, trong trường hợp cổ tức được thanh toán bằng séc, hoặc (iv) các tài liệu hoặc chứng từ khác của Công ty chứng minh việc thanh toán cổ tức bằng Cổ phần.

(g) Trong trường hợp nhiều Cổ đông đồng sở hữu một Cổ phần hoặc một số Cổ phần, những bằng chứng sau đây được xem là những bằng chứng xác nhận việc hoàn tất và đáp ứng đầy đủ các nghĩa vụ thanh toán của Công ty đối với khoản cổ tức phải trả: (i) biên nhận có chữ ký của bất kỳ một trong số các Cổ đông này, trong trường hợp cổ tức thanh toán bằng tiền mặt, hoặc (ii) thông báo chuyển tiền của ngân hàng được Công ty chỉ định chuyển tiền có ghi rõ tổ chức tài chính và số tài khoản theo sự chỉ định của một trong các Cổ đông này, trong trường hợp cổ tức được thanh toán bằng hình thức chuyển tiền, hoặc (iii) những bằng chứng khác như việc chuyển séc đến địa chỉ cập nhật mới nhất của bất kỳ một người nào trong số đồng Cổ đông này ghi trong Sổ đăng ký tại thời điểm thanh toán hoặc một bản sao tờ séc có chữ ký của một trong số họ, trong trường hợp cổ tức được thanh toán bằng séc.

(h) Hội đồng Quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (bao gồm cả cổ phiếu, trái phiếu do Công ty hoặc công ty khác phát hành v.v…) nếu được Cổ đông có cổ tức chấp thuận.

(i) Hội đồng Quản trị thông qua nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể làm ngày khóa sổ để xác định Cổ đông hoặc người sở hữu các cổ phần khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khóa sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó thực hiện. Quy định trên không ảnh hưởng tới quyền lợi của các bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc cổ phần liên quan.

48.2 Không tính lãi đối với cổ tức chưa thanh toán

Công ty không phải trả tiền lãi đối với các cổ tức chưa thanh toán.

48.3 Cổ tức không yêu cầu thanh toán

Tất cả các cổ tức không được yêu cầu thanh toán có thể được tái đầu tư hoặc sử dụng vào mục đích khác vì lợi ích của Công ty cho đến khi được yêu cầu thanh toán. Ngoại trừ trường hợp Hội đồng Quản trị quyết định khác đi, cổ tức không được yêu cầu thanh toán trong sáu năm kể từ ngày đến hạn thanh toán sẽ bị tước quyền yêu cầu thanh toán và trở thành tài sản của Công ty.

Điều 49. QUỸ DỰ TRỮ

(a) Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình vào các quỹ sau với mức cụ thể do Ban điều hành Công ty đề xuất, Hội đồng Quản trị quyết định theo từng năm:

(i) Quỹ dự trữ tài chính;

(ii) Quỹ đầu tư phát triển;

(iii) Quỹ phúc lợi và khen thưởng;

(iv) Trích quỹ trợ cấp mất việc làm; và

(v) Các quỹ khác do Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng Cổ đông quyết định theo quy định của Pháp luật.

(b) Hội đồng Quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận và sử dụng các quỹ để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định cho từng năm.

Điều 50. XỬ LÝ KINH DOANH THUA LỖ

Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng Cổ đông có thể quyết định giải quyết việc thua lỗ theo các giải pháp sau:

(a) Trích từ quỹ dự trữ tài chính để bù lỗ.

(b) Chuyển một phần lỗ sang năm sau. Đồng thời, Đại hội đồng Cổ đông phải quyết định các biện pháp để khắc phục.

CHƯƠNG XI

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO THÔNG TIN, CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT

Điều 51. CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

(a) Trừ trường hợp Pháp luật yêu cầu khác, trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Công ty phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo hàng năm của Quỹ có xác nhận của Ngân hàng giám sát. Trong vòng 15 ngày sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, Công ty quản lý quỹ phải công bố báo cáo hàng năm của Quỹ trên các phương tiện thông tin quy định trong Điều lệ quỹ.

(b) Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản kịp thời khi:

(i) Công ty bị cơ quan có thẩm quyền điều tra.

(ii) Công ty dự định sát nhập với một công ty khác.

(iii) Công ty bị tổn thất lớn về tài sản.

(iv) Công ty bị khiếu nại.

(v) Công ty có sự thay đổi về cổ đông chi phối.

(vi) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc).

(vii) Công ty bổ nhiệm hay miễn nhiệm người điều hành Quỹ.

(viii) Công ty có những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh mà có thể làm ảnh hưởng tới việc quản lý Quỹ.

(ix) Công ty không thể thực hiện được việc mua lại Chứng chỉ.

(x) Giá trị của Quỹ giảm tới 10% so với giá trị tại thời điểm Quỹ được đăng ký thành lập chính thức.

(xi) Có những thay đổi qua trọng trong môi trường kinh doanh và tình hình đầu tư của Quỹ.

(c) Ngay sau khi gửi báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý Quỹ phải công bố những thông tin quy định tại các điểm (v). (vi), (vii), (vii), (ix), (x), (xi), Khoản a Điều này trên các phương tiện thông tin quy định trong Điều lệ quỹ ít nhất 3 lần.

(d) Trong những trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích của người đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý quỹ báo cáo, công bố thông tin về hoạt động của Quỹ hoặc của Công ty quản lý quỹ.

Điều 52. CÔNG BỐ THÔNG TIN

(a) Nguyên tắc công bố của Công ty theo các nguyên tắc sau:

(i) Không công bố thông tin sai sự thật.

(ii) Không công bố thay đổi nội dung thông tin quan trọng đã công bố mà không giải thích và không báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

(iii) Không công bố thông tin trái ngược và phủ nhận các thông tin đã công bố trước đó.

(iv) Không sử dụng thông tin chưa được công bố để mua bán chứng khoán.

(b) Công ty phải công bố các báo cáo định kỳ hàng năm theo quy định của pháp luật

(c) Công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin tức thời theo quy định của pháp luật khi xảy ra một trong các sự kiện sau:

(i) Bị đình chỉ hoạt động.

(ii) Quyết định hợp nhất, sát nhập, chia hoặc tách công ty.

(iii) Bị tổn thất từ 10% trở lên vốn pháp định.

(iv) Chủ tịch Hội đồng Quản trị, giám đốc điều hành bị khởi tố.

(v) Lâm vào tình trạng phá sản hay quyết định giải thể.

(vi) Quyết định đóng cửa hoặc mở chi nhánh.

(vii) Có những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh có thể ảnh hưởng đến việc quản lý Quỹ.

(viii) Tài sản ròng của quỹ giảm 10% so với tài sản ròng của quỹ tại thời điểm Quỹ được đăng ký thành lập.

(ix) Thay đổi ngân hàng giám sát Quỹ.

(x) Thay đổi công ty quản lý Quỹ.

(xi) Sửa đổi, bổ sung điều lệ Quỹ.

(xii) Giải thể Quỹ.

(d) Công ty quản lý quỹ phải thực hiện công bố thông tin theo yêu cầu của Trung tâm giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 53. QUY ĐỊNH BẢO MẬT

53.1 Định nghĩa Thông tin Mật

Theo mục đích của Điều này, Thông tin Mật nghĩa là tất cả và bất kỳ mọi thông tin, tài liệu, giấy tờ, hồ sơ, tập tin điện tử, các hồ sơ văn bản, dữ liệu, thư điện tử, và những tài liệu khác dưới bất kỳ hình thức nào không được công bố rộng rãi ra công chúng mà Công ty, Hội đồng Quản trị, Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và/hoặc các thành viên Ban Kiểm soát, các Cán bộ Quản lý, nhân viên Công ty, các đại lý, hoặc các nhà thầu, có được, nhận được, phát triển, hoặc bằng cách nào đó, sở hữu trong tiến trình hoạt động kinh doanh bình thường của Công ty, và những thông tin, giấy tờ, hồ sơ, dữ liệu và những tài liệu khác dưới bất kỳ hình thức nào nhận được từ bên thứ ba mà Công ty có nghĩa vụ bảo mật, bao gồm:

(a) Điều lệ này, Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh, Sổ Đăng ký Cổ đông và Sổ Biên bản, và bất kỳ một Văn bản Chấp Thuận nào của Nhà Nước cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty;

(b) các tài liệu và giấy tờ chứng minh quyền sở hữu các tài sản của Công ty;

(c) các bí mật thương mại hoặc thông tin mật, công nghệ, bí quyết, kỹ thuật, kiểu dáng thiết kế, phương pháp, và các thông tin khác liên quan đến các giao dịch quan trọng của Công ty căn cứ theo sự xác định của Hội đồng Quản trị vào từng thời điểm;

(d) báo cáo của Ban Kiểm soát, các cơ quan thanh tra (nếu có), hoặc của các kiểm toán viên;

(e) sổ sách kế toán, các Báo cáo Tài chính hàng năm, và các tài liệu kế toán khác;

(f) thông tin về Cổ đông, bất kỳ thỏa thuận nào của các Cổ đông, hoặc quan hệ sở hữu cổ phần qua lại, hoặc các bảo đảm qua lại giữa các Cổ đông; và bất kỳ giao dịch nào giữa Công ty và các Cổ đông;

(g) thông tin về các Thành viên Hội đồng Quản trị, Cán bộ Quản lý, thành viên Ban Kiểm soát bao gồm năng lực, kinh nghiệm, và mức thù lao;

(h) chiến lược phát triển và k�� hoạch kinh doanh của Công ty;

(i) thông tin về những rủi ro đáng kể có thể được dự báo trước một cách hợp lý có thể ảnh hưởng đến hoạt động của Công ty; rủi ro lãi suất hoặc rủi ro về ngoại hối đối với các khoản nợ hoặc khoản vay của Công ty; rủi ro liên quan đến các giao dịch phái sinh và giao dịch ngoại bảng; và

(j) tất cả các thông tin và các giấy tờ, tài liệu liên quan đến các quỹ mà Công ty có thể sẽ thành lập và quản lý theo từng thời điểm, bao gồm, nhưng không hạn chế, danh sách các nhà đầu tư, danh mục đầu tư, chiến lược đầu tư, các giao dịch được tiến hành.

53.2 Tiết lộ Thông tin Mật

Nếu không được sự đồng ý trước bằng văn bản của Hội đồng Quản trị, không một ai trong số các Thành viên Hội đồng Quản trị, các Cán bộ Quản lý, Thành viên Ban Kiểm soát, các Cổ đông hoặc bất kỳ Người nào khác có liên quan được phép tiết lộ các Thông tin Mật của Công ty, ngoại trừ:

(a) với các công ty con của Công ty (nếu có); hoặc

(b) với các Cổ đông ở mức độ được phép theo Điều lệ này hoặc theo quyết định khác của Đại hội đồng Cổ đông; hoặc

(c) với các cấp quản lý và các nhân viên của Công ty hoặc với các kiểm toán viên của Công ty hoặc với các cố vấn chuyên môn trong phạm vi mà họ cần phải biết để thực thi các nghĩa vụ của mình một cách hợp lý và khi các nghĩa vụ này có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến hoạt động kinh doanh của Công ty. Nhưng đối với mỗi trường hợp như vậy đều phải có điều khoản yêu cầu người nhận những Thông tin Mật phải bảo mật các thông tin đó và không được tiết lộ chúng với bất kỳ Người nào khác; hoặc

(d) khi được yêu cầu phải cung cấp cho các Cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền được Pháp luật cho phép yêu cầu tiết lộ những thông tin này hoặc cung cấp thông tin theo yêu cầu của trọng tài hoặc của tòa án trong các vụ kiện, nhưng chỉ trong phạm vi được yêu cầu; hoặc

(e) những thông tin được phổ biến rộng rãi ra công chúng nhưng không bởi hành vi vi phạm các quy định của Điều này, hoặc những thông tin thường sẽ được công chúng biết đến trong tiến trình kinh doanh, ví dụ như thông tin phục vụ cho bán hàng và marketing.

Điều 54. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ

(a) Mọi Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết trở lên đều có quyền trực tiếp hoặc qua Luật sư hoặc người được ủy quyền hợp lệ, gửi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty về danh sách các Cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng Quản trị và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó.

(b) Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các Cán bộ Quản lý có quyền kiểm tra Sổ Đăng ký Cổ đông, Danh sách Cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

(c) Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng Quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các Cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

(d) Mọi Cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản sao Điều lệ công ty.

CHƯƠNG XII

THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Điều 55. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

55.1 Chấm dứt hoạt động

Phụ thuộc vào quy định cụ thể của Pháp luật theo từng thời điểm, Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

(a) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của Pháp luật;

(b) Công ty giải thể theo quy định của Đại hội đồng Cổ đông; hoặc

Việc giải thể Công ty do Đại hội đồng Cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến Cơ quan Nhà nước để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc.

55.2 Trường hợp bất đồng giữa các thành viên Hội đồng Quản trị và Cổ đông

Trong phạm vi Pháp luật cho phép, các Cổ đông nắm giữ một nửa tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tòa án để yêu cầu giải thể Công ty theo một hay một số các trường hợp sau:

(a) Các Thành viên Hội đồng Quản trị không thống nhất được trong việc quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt số phiếu theo quy định để Hội đồng Quản trị hoạt động.

(b) Các Cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu Thành viên Hội đồng Quản trị.

(c) Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều nhóm Cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể Cổ đông.

55.3 Thanh lý

(a) Sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng Quản trị sẽ phải thành lập Ban Thanh lý gồm sáu (06) thành viên. Ban Thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

(b) Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan Đăng ký Kinh doanh về ngày được thành lập và bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý công ty trước Tòa án và các Cơ quan Nhà nước.

(i) Các chi phí thanh lý;

(ii) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho cán bộ công nhân viên;

(iii) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;

(iv) Các khoản vay (nếu có);

(v) Các khoản nợ khác của Công ty;

(vi) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục (i) đến (v) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ đông.

Điều 56. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

56.1 Giải quyết tranh chấp

(a) Tranh chấp (i) giữa (các) Cổ đông với Công ty, (ii) giữa các Cổ đông hoặc giữa các nhóm Cổ đông, (iii) giữa (các) Cổ đông và Hội đồng Quản trị, (iv) giữa (các) Cổ đông với (các) Cán bộ Quản lý, hoặc (v) giữa (các) Cổ đông và Ban Kiểm soát (vi) giữa Công ty với nhà đầu tư, trước tiên sẽ được giải quyết thông qua hình thức thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp Tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu Tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thì hai bên chỉ định một người thứ ba hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết Tranh chấp.

(b) Nếu không có quyết định hòa giải nào đạt được trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu hòa giải, hoặc nếu, quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp thuận, thì bất cứ một bên nào cũng có thể đưa Tranh chấp đó ra Tòa án có thẩm quyền giải quyết.

(c) Mỗi bên tự chịu chi phí của mình có liên quan đến thủ tục thương lượng, hoà giải. Chi phí, lệ phí toà án của các bên sẽ do Tòa án phán quyết.

56.2 Duy trì hiệu lực của Điều lệ

Điều lệ này tiếp tục có hiệu lực trong quá trình giải quyết tranh chấp nhưng không được ảnh hưởng đến quá trình giải quyết tranh chấp.

CHƯƠNG XIII

CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC

Điều 57. THÔNG BÁO

(a) Bất kỳ thông báo nào theo quy định của Điều lệ này phải được lập thành văn bản gửi bằng thư bảo đảm, hoặc bằng dịch vụ chuyển phát nhanh, hoặc bằng điện tín, hoặc bằng fax (với bản gốc gửi bằng thư bảo đảm) đến địa chỉ ghi trong Sổ Đăng ký Cổ đông.

(b) Bất kỳ thông báo nào sau khi chuyển đi đều được coi như có hiệu lực sau tám ngày từ ngày đóng dấu bưu điện trong trường hợp gửi bằng thư và hai ngày làm việc trong trường hợp gửi bằng điện tín, fax hoặc dịch vụ chuyển phát nhanh.

(c) Trong trường hợp Cổ đông đồng sở hữu, thông báo sẽ được gửi đến Cổ đông có tên đầu tiên trong Sổ Đăng ký Cổ đông và thông báo cho Cổ đông này được xem như là đã thông báo đầy đủ đến tất cả các đồng Cổ đông khác.

(d) Công ty sẽ thực thi những cố gắng hợp lý để đảm bảo tính chính xác của các địa chỉ ghi trong Sổ Đăng ký Cổ đông, và sẽ kịp thời điều chỉnh địa chỉ của Cổ đông khi có thông báo bằng văn bản của Cổ đông này.

Điều 58. CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ

58.1 Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

Điều lệ chỉ có thể bổ sung, sửa đổi khi Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận theo Đa số phiếu tuyệt đối và, trong trường hợp Pháp luật yêu cầu, khi Cơ quan Nhà nước có liên quan chấp thuận hoặc đăng ký.

58.2 Pháp luật ban hành sau

Nếu có bất kỳ quy định Pháp luật nào thuận lợi hơn cho Công ty ban hành sau ngày cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh cho Công ty, thì quy định đó được áp dụng như thể chúng được đưa vào Điều lệ.

58.3 Các Điều khoản không hợp pháp, không hiệu lực, không có khả năng thực thi

Nếu Cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền tuyên bố hoặc phán quyết (một cách chính thức hoặc không chính thức) rằng bất kỳ một hoặc nhiều điều khoản nào của Điều lệ này là bất hợp pháp, không có hiệu lực, hoặc không có khả năng thực thi theo quy định của Pháp luật, thì một hoặc nhiều điều khoản đó sẽ được xem như bị loại bỏ khỏi Điều lệ trong mọi trường hợp, và các điều khoản khác của Điều lệ vẫn giữ nguyên giá trị hiệu lực.

58.4 Văn bản Chấp thuận của Nhà Nước

Bất kỳ mọi nghĩa vụ xin cấp Văn bản Chấp thuận của Nhà Nước nào được nêu trong Điều lệ này, dù được quy định một cách rõ ràng hoặc một cách ngụ ý, đều có giá trị hiệu lực chỉ khi Văn bản Chấp thuận của Nhà Nước này là bắt buộc theo quy định của Pháp luật.

58.5 Tính tích lũy và không loại trừ của các quyền

Trừ khi có quy định khác đi một cách rõ ràng, các quyền và biện pháp chế tài trong Điều lệ này sẽ mang tính tích lũy và không loại trừ bất kỳ các quyền và biện pháp chế tài nào do Pháp luật quy định.

Điều 59. NGÀY HIỆU LỰC

Bản Điều lệ này được Đại hội đồng Cổ đông Công ty thông qua ngày… tháng.. năm 2007 và đã được các Cổ đông Sáng lập ký tên dưới đây nhất trí thông qua toàn văn.

Bản Điều lệ này sẽ có hiệu lực từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Bản Điều lệ nàyđược lập thành 6 (sáu) bản có giá trị ngang nhau.

CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP KÝ TÊN

Đại diện

Công ty……..

Đại diện

Công ty ………

Đại diện

Công ty …….

PHỤ LỤC 1

ĐỊNH NGHĨA

Ban Kiểm soát nghĩa là ban kiểm soát của Công ty, có quyền hạn và trách nhiệm như quy định trong Điều lệ này và hoạt động căn cứ theo Điều lệ này và theo Pháp luật;

Báo cáo Tài chính được định nghĩa như tại Điều 47.3(b);

Bằng văn bản có nghĩa là hình thức viết tay, in ấn, đánh máy, hoặc một phương thức nào khác thể hiện hoặc tạo ra chữ viết, hoặc là sự kết hợp của nhiều hình thức thể hiện chữ viết;

Cán bộ Quản lý có nghĩa là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, các Trưởng phòng, Trưởng bộ phận và các vị trí quản lý khác mà Hội đồng Quản trị xác định là những vị trí quản lý trong Công ty;

Công ty có nghĩa là Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ §«ng d¬ng được thành lập và hoạt động theo Điều lệ này;

Cổ đông có nghĩa là cổ đông của Công ty, có các quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ này;

Cổ đông Sáng lập là Cổ đông khởi xướng việc soạn thảo Điều lệ này để thành lập Công ty, có tên, địa chỉ, và phần quyền lợi tương ứng trong Vốn Điều lệ được quy định trong Điều 10.1 của Điều lệ này;

Cổ phầnPhổ thông có nghĩa là cổ phần phổ thông do Công ty phát hành theo quy định của Điều lệ này;

Cổ phiếu có nghĩa là chứng chỉ do Công ty phát hành theo như quy định của Điều 9.6 của Điều lệ này để làm bằng chứng quyền sở hữu tương ứng số lượng Cổ phần mà một Cổ đông cụ thể đang nắm giữ và Cổ phiếu có nghĩa là bất kỳ một trong số các Cổ Phiếu đó;

Cơ quan Đăng ký Kinh doanh có nghĩa là Sở Kế Hoạch và Đầu Tư thành phố Hà Nội hoặc, tùy vào thời điểm thích hợp, là một Cơ quan Nhà Nước khác có thể có trách nhiệm và thẩm quyền cấp giấy phép và giám sát việc thành lập, gia hạn và/hoặc hoạt động của Công ty theo quy định của Pháp luật;

Cơ quan Nhà Nước có nghĩa là tất cả và bất kỳ một cơ quan nào trong số những cơ quan sau: Quốc Hội nước Việt Nam, Uỷ Ban Thường Vụ Quốc Hội của Việt Nam, Chủ Tịch Nước, Chính Phủ, Thủ Tướng, Văn phòng Chính Phủ, các Bộ, các Uỷ Ban Nhân Dân hoặc bất kỳ các cơ quan, các sở trực thuộc, và bất kỳ hoặc tất cả các ủy ban, bộ trưởng, hội đồng, sở ban ngành, cơ quan hoặc viên chức khác, mà việc họ chấp thuận, phê chuẩn, đăng ký, cam kết, tham gia hoặc tư vấn là cần thiết cho Công ty đối với tất cả những vấn đề đề cập đến và dự kiến trong Điều lệ này;

Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Bất thường nghĩa là cuộc họp của Đại hội đồng Cổ đông khác ngoài Cuộc Họp Thường Niên, được triệu tập theo quy định của Điều 15(b);

Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông Thường niênnghĩa là các cuộc họp hàng năm của Đại hội đồng Cổ đông theo Điều 15(a);

Đa số phiếu thường có nghĩa là số phiếu biểu quyết đại diện cho ít nhất 65 % tổng số phiếu có quyền biểu quyết được nắm giữ bởi Cổ đông hoặc người đại diện ủy quyền của Cổ đông hiện diện tại Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông;

Đa số phiếu tuyệt đối có nghĩa là số phiếu biểu quyết đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu có quyền biểu quyết được nắm giữ bởi Cổ đông hoặc người đại diện ủy quyền của Cổ đông hiện diện tại Cuộc Họp Đại hội đồng Cổ đông;

Đại hội đồng Cổ đông nghĩa là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty, có quyền hạn quy định tại Điều lệ này và hoạt động căn cứ theo Điều lệ này và theo Pháp luật;

Điều lệ nghĩa là bản Điều lệ này của Công ty, có thể được sửa đổi hoặc bổ sung vào từng thời điểm;

Giao dịch với Bên có liên quancó nghĩa là giao dịch, bao gồm việc mua bán hoặc thuê tài sản, cung cấp thiết bị, vật tư hoặc cung cấp các dịch vụ hoặc việc gia hạn các khản tín dụng hoặc giấy nhận nợ khác, được thỏa thuận giữa Công ty với một trong những Người sau đây: (i) Thành viên Hội đồng Quản trị, (ii) Cán bộ Quản lý, (iii) Thành viên Ban Kiểm Soát, (iv) một Cổ đông hoặc một nhóm các Cổ đông nắm giữ hơn 10% tổng số phiếu có quyền biểu quyết, hoặc (v) bất kỳ một Người Có Liên Quan nào với những Người mô tả từ phần (i) đến (iv) hay bất kỳ doanh nghiệp nào mà trong đó Người Có Liên Quan này nắm giữ trên 35% (ba mươi lăm phần trăm) vốn điều lệ; và các điều khoản của giao dịch được xem là gồm có bất kỳ khoản tiền hoa hồng hoặc các khoản thanh toán tương tự hoặc các lợi ích mà bất kỳ Người nào được liệt kê trong phần (i) – (vi) nói trên nhận được, bất kể từ Công ty hoặc từ bên thứ ba, và các khoản tiền này phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ hoặc có liên quan đến bất kỳ các giao dịch nào mà Công ty tham gia;

Giấy Chứng nhận Đăng ký Kinh doanh nghĩa là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Cơ quan Đăng ký Kinh doanh ban hành để thành lập Công ty, và có thể được sửa đổi hoặc bổ sung trong quá trình hoạt động vào từng thời điểm;

Hội đồng Quản trị nghĩa là Hội đồng Quản trị của Công ty được bổ nhiệm, và có quyền hạn và trách nhiệm như quy định trong Điều lệ này;

Hội đồng đầu tư là hội đồng do Hội đồng Quản trị thành lập để trợ giúp cho Hội đồng Quản trị về các mặt quản lý đầu tư tài chính, kế toán, kiểm toán.

Năm có nghĩa là năm dương lịch (để phân biệt với năm tài chính và những khái niệm thời gian khác);

Người có nghĩa là bất kỳ cá nhân, công ty, liên doanh, hiệp hội, tập đoàn, tổ chức, ngân hàng, tổ chức tài chính hoặc Cơ quan Nhà Nước hoặc pháp nhân khác có năng lực pháp lý theo như quy định của Pháp luật, bao gồm bất kỳ Thành viên Hội đồng Quản trị nào, Cán bộ Quản lý, thành viên Ban Kiểm soát, Cổ đông, hoặc bất kỳ các nhân viên nào của Công ty;

Người Có Liên quan của một người là (i) vợ hoặc chồng, cha mẹ, anh chị em, con hoặc con riêng của vợ hoặc chồng, cháu ngoại/nội của người đó; (ii) bất kỳ ai cùng ở trong khuôn viên căn hộ với người đó; (iii) bất kỳ pháp nhân doanh nghiệp nào mà người đó sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ hay vốn pháp định hay loại vốn tương đương, một cách trực tiếp hoặc gián tiếp, dù là sở hữu một mình hoặc đồng sở hữu với những người được liệt kê ở đoạn (i) và (ii) trên; (iv) bất kỳ pháp nhân doanh nghiệp nào do người này điều hành trực tiếp hoặc gián tiếp, dù là điều hành một mình mình hoặc cùng với những người được liệt kê ở đoạn (i) và (ii); (v) bất kỳ ai khác được định nghĩa là người có liên quan theo Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp 2005 có thể được sửa đổi vào từng thời điểm; hoặc (vi) bất kỳ người nào do người đó chỉ định làm người đại diện, kể cả nhằm mục đích tham gia vào các giao dịch mà nếu người chỉ định tham gia thì giao dịch đó sẽ trở thành một Giao dịch với Bên có liên quan;

Pháp luật nghĩa là Luật Doanh nghiệp 2005, Luật chứng khoán 2006, các và tất cả các luật, nghị định, quyết định, thông tư, quy định và các văn bản có hiệu lực pháp lý khác do bất kỳ một Cơ quan Nhà Nước nào ban hành (các văn bản pháp lý này có thể sửa đổi, bổ sung, hoặc thay thế vào từng thời điểm) và có liên quan đến Công ty;

Sổ Biên bản có nghĩa là sổ lưu trữ tất cả các biên bản của các Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và Cuộc họp Hội đồng Quản trị;

Sổ Đăng ký Cổ đông có nghĩa là sổ do Công ty lập và lưu giữ theo quy định của Điều 12;

Tháng nghĩa là tháng theo dương lịch;

Thông tin Mật được định nghĩa như tại Điều 53.1;

Tranh chấp nghĩa là mọi vấn đề nghi ngờ, tranh chấp, mâu thuẫn, hoặc yêu sách phát sinh do, hoặc liên quan đến Điều lệ này hoặc việc vi phạm, chấm dứt hoặc hiệu lực của Điều lệ này;

Vốn Điều lệ nghĩa là số vốn điều lệ của Công ty được đề cập đến tại Điều 8.1 của Điều lệ này;

Việt Nam có nghĩa là Nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam; và

VND hoặc Đồng có nghĩa là đồng tiền hợp pháp của Việt Nam.

———————————————-
THAM KHẢO DỊCH VỤ LIÊN QUAN:

1. Tư vấn luật thường xuyên;

2. Tư vấn quản trị nội bộ doanh nghiệp;

3. Tư vấn quản lý rủi ro cho doanh nghiệp;

4. Cung cấp thông tin tài chính doanh nghiệp;

5. Tư vấn kiểm soát nội bộ cho doanh nghiệp;

6. Tư vấn lập quy chế tài chính cho doanh nghiệp.

7. Tư vấn xây dựng quy chế hoạt động cho doanh nghiệp;

8. Luật sư tư vấn vụ án tranh chấp kinh doanh, thương mại;

Công ty Luật LVN - Địa chỉ: Số 16B Nguyễn Thái Học, Yết Kiêu, Hà Đông, Hà Nội, Việt Nam