1. Công ty đại chúng là gì?

Căn cứ quy định tại Luật chứng khoán 2019 thì: Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

– Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;

– Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Quản trị công ty đại chúng là gì?

Quản trị công ty đại chúng là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty cổ phần. Quản trị công ty cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ công ty cổ phần như các cổ đông, ban giám đốc điều hành, hội đồng quản trị mà còn những bên có lợi ích liên quan bên ngoài công ty: cơ quan quản lý Nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội.

3. Vai trò của việc quản trị công ty đại chúng

Quản trị công ty có thể phục vụ cho rất nhiều mục đích chính sách công quan trọng.

Quản trị công ty tốt sẽ giảm thiểu khả năng tổn thương trước các biến động không mong muốn, củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán phát triển. Một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của các nhà đầu tư, kìm hãm sự phát triển lành mạnh của cả chủ thể nền kinh tế nói chung.

Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh, tạo ra một loạt các mối quan hệ giữa ban giám đốc, Hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan tạo nên định hướng và sự kiểm soát công ty. Mối quan hệ này được xác định một phần bởi luật pháp, lịch sử, văn hóa của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở. Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động, tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài ở mức chi phí thấp, góp phần giảm thiểu rủi ro kinh doanh, tăng cường đầu tư và phát triển bền vững.

4. Nguyên tắc áp dụng quản trị công ty đại chúng là gì?

Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây:

– Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;

– Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;

– Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;

– Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty;

– Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;

– Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

5. Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng

(Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

——–

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

——————–

…, ngày … tháng … năm 20…

MẪU QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần…

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số … ngày… tháng… năm…

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần…

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần…bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc); trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội đồng cổ đông

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông.

2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

b) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp;

c) Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ đông; quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp);

e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

h) Điều kiện tiến hành;

i) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

k) Cách thức bỏ phiếu;

l) Cách thức kiểm phiếu;

m) Điều kiện để nghị quyết được thông qua;

n) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

o) Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp);

p) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

q) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Các trường hợp được và không được lấy ý kiến bằng văn bản;

b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

4. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

d) Điều kiện tiến hành;

đ) Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến;

g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

5. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Điều kiện tiến hành;

đ) Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

e) Cách thức bỏ phiếu;

g) Cách thức kiểm phiếu;

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

6. [Các hình thức họp Đại hội đồng cổ đông khác].

Điều 3. Hội đồng quản trị

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị).

2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị;

b) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị;

c) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị;

d) Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

g) Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị;

h) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

3. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị.

4. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Số lượng cuộc họp tối thiểu theo tháng/quý/năm;

b) Các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường;

c) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định);

d) Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát;

đ) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

e) Cách thức biểu quyết;

g) Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

h) Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị;

i) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị;

k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị;

l) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (theo mô hình công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp) bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán;

b) Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán;

– Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của Ủy ban kiểm toán;

– Ứng cử, đề cử, thành viên Ủy ban kiểm toán;

c) Hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

6. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có)

Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên trong tiểu ban;

b) Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:

– Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ cấu của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;

– Cách thức bầu cử, ứng cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

c) Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

7. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty;

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty;

đ) Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty.

Điều 4. Ban Kiểm soát

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát.

2. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban kiểm soát (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp) bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát;

b) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát;

c) Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát;

d) Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát;

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát;

g) Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát.

Điều 5. Giám đốc (Tổng Giám đốc)

1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng Giám đốc);

2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc)

a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc (Tổng Giám đốc);

b) Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc);

c) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

đ) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

e) Tiền lương và lợi ích khác của Giám đốc (Tổng Giám đốc).

Điều 6. Các hoạt động khác

1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc);

b) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;

c) Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Giám đốc (Tổng Giám đốc);

d) Các trường hợp Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

đ) Báo cáo của Giám đốc (Tổng Giám đốc) với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

e) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

g) Các vấn đề Giám đốc (Tổng Giám đốc) phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

2. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các người điều hành doanh nghiệp khác;

3. Các vấn đề khác (nếu có).

Điều 7. Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần … bao gồm [… điều] và có hiệu lực thi hành kể từ ngày…tháng…năm…

 

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

>>>Tải Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng tại đây.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.0191 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật LVN Group