Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật LVN Group

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.0191

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận Luật sư của LVN Group tư vấn pháp luật của Công ty Luật LVN Group. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ Luật sư của LVN Group của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Cơ sở pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2019.

2. Luật sư tư vấn:

Sổ đăng ký cổ đông là giấy tờ ghi nhận thông tin tất cả cổ đông trong công ty. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Theo Luật doanh nghiệp năm, Khi lập sổ đăng ký cổ đông, doanh nghiệp cần đảm bảo sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần;

– Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

– Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Sổ đăng ký cổ đông trong công ty sẽ được lưu trữ tại trụ sở công ty. Các cổ đông trong công ty đều có quyền được trích sao thông tin sổ đăng ký cổ đông này. Dưới đây là mẫu sổ đăng ký cổ đông mà Luật LVN Group đã xây dựng dựa trên quy định tại Luật doanh nghiệp quý doanh nghiệp có thể tham khảo.

3. Mẫu sổ đăng ký cổ đông

CÔNG TY CỔ PHẦN…..

———————-

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

——————————–

Hà Nội, ngày … tháng … năm 20…

THÔNG BÁO LẬP SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG

(Lần thứ ……..)

Kính gửi:Phòng đăng ký kinh doanh thành phố Hà Nội

– Căn cứ Luật Doanh Nghiệp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

– Căn cứ vào Điều lệ Công ty cổ phần ………………….;

Công ty cổ phần ………………..đã lập sổ đăng ký cổ đông với các nội dung sau đây:

1. Tên công ty:

Công ty Cổ phần……………………

Mã số doanh nghiệp:……………..

Trụ sở chính:………………………..

2. Vốn điều lệ: 3.000.000.000 VNĐ

Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng Việt Nam/cổ phần

Tổng số cổ phần: 300.000 cổ phần (Ba trăm nghìn cổ phần)

Loại cổ phần

– Cổ phần phổ thông: 300.000 cổ phần (Ba trăm nghìn cổ phần) tương ứng với 3.000.000.000 đồng ( Ba tỷ đồng);

– Cổ phần ưu đãi: 0 cổ phần (không cổ phần);

– Cổ phần khác: 0 cổ phần (không cổ phần)

Tổng số cổ phần đã bán của từng loại: : 300.000 cổ phần (Ba trăm nghìn cổ phần), trong đó:

– Cổ phần phổ thông: 300.000 cổ phần (Ba trăm nghìn cổ phần);

– Cổ phần ưu đãi: 0 cổ phần (không cổ phần);

– Cổ phần khác: 0 cổ phần (không cổ phần)

3. Thông tin cổ đông:

STT Tên cổ đông Số CMND/ CCCD/ Hộ chiếu Quốc tịch Địa chỉ

thường trú

 Tổng số cổ phần đã mua Số; ngày cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Ghi chú
Cổ phần phố thông Cổ phần khác Giá trị CP (đơn vị tính: Triệu VNĐ)
Số lượng Ngày góp đủ vốn Số lượng Ngày góp đủ vốn
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 Nguyễn Thị A … … … … …. .. .. .. ….

Công ty cổ phần ……………. đã lập Sổ đăng ký cổ đông lần thứ …….. vào ngày …../…./20…… Hiện nay Sổ Đăng ký cổ đông đã được lưu tại trụ sở Công ty.

Doanh nghiệp cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác và trung thực của nội dung thông báo này./.

Đại diện theo pháp luật

(Ký, đóng dấu, ghi họ tên)

4. Thời điểm Công ty cổ phần phải lập sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông được quy định cụ thể tại luật doanh nghiệp, theo đó:

* Thời điểm Công ty cổ phần phải lập sổ cổ đông là từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

* Nội dung sổ đăng ký cổ đông gồm:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

– Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

– Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Sổ đăng kí cổ đông sẽ được công ty lưu trữ tại trụ sở, mỗi thành viên công ty đều được trích sao thông tin của sổ đăng kí cổ đông này.

Khi có thay đổi về sổ cổ đông, thông tin các cổ đông, thông tin cổ phần trên sổ cổ đông công ty phải làm thủ tục thông báo đến Sở kế hoạch đầu tư theo đúng quy định của pháp luật.

Không lập sổ cổ đông, không thông báo thay đổi khi sổ cổ đông có biến động sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.

5. Thay đổi số cổ đông sáng lập trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Công ty cổ phần phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi cổ đông sáng lập.

Luật doanh nghiệp quy định Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Theo căn cứ Luật Doanh nghiệp quy định, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Như vậy, sau 3 năm kể từ khi đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập, do đó hoàn toàn có thể xảy ra trường hợp số cổ đông sáng lập từ 3 người chuyển thành 2 người.

Mặt khác, Luật doanh nghiệp cũng không có quy định buộc công ty cổ phần phải luôn có 3 cổ đông sáng lập. Bởi vậy, việc công ty cổ phần sau 3 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh chỉ còn 2 cổ đông sáng lập là không vi phạm pháp luật, nên bạn có thể đăng ký lại nội dung Giấy đăng ký kinh doanh khi công ty bạn thay đổi số cổ đông sáng lập.

6. Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập

Ở thời điểm này nếu một cổ đông sang lập trong công ty bạn muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của họ cho người khác thì có thể chuyển nhượng cho bất kỳ người nào (có thể là cổ đông sáng lập khác, thành viên trong công ty hoặc một người ngoài công ty) mà không cần ý kiến của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp thành viên sáng lập của công ty phải chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho công ty khác, công ty cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Theo hướng dẫn tại Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, hồ sơ thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập công ty cổ phần gồm những giấy tờ sau:

– Thông báo thay đổi

– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

– Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

– Bản sao chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của cổ đông sáng lập;

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ trên, bạn nộp hồ sơ thông báo tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty có trụ sở chính để được giải quyết.

7. Ai là người quản lý sổ cổ đông cổ đông

Các thông tin của sổ đăng ký cổ đăng sẽ được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc lưu giữ tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Cổ đông trong công ty có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Khi phát sinh việc thay đổi thông tin của cổ đông như chào bán, chuyển nhượng cổ phần, tặng cho cổ phần thì những thông tin này phải được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông.

Khi chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu thì các thông tin về cổ đông phải được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông ở trong công ty;

Công ty có trách nhiệm cập nhật, thay đổi sổ đăng ký cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Quá trình này cần được thực hiện liên tục, đầy đủ, chính xác từ thời điểm công ty được thành lập cho đến khi công ty bị giải thể hoặc phá sản.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.0191 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật LVN Group