1. Thế nào là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng?

Theo khoản 1 Điều 393 Bộ luật dân sự 2015:

Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.

Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là giai đoạn thứ hai của quá trình giao kết hợp đồng. Nếu chấp nhận hợp đồng được đưa ra, hợp đồng có thể được giao kết và quan hệ hợp đồng giữa các bên sẽ hình thành. Theo quy định của điều luật trên, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị đối với bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị. Như vậy, để được công nhận là chấp nhận đề nghị thì sự bày tỏ ý chí của bên được đề nghị phải thỏa mãn các điều kiện sau đây:

– Về ý chí: Biểu thị sự chấp nhận của bên được đề nghị đối với bên đề nghị. Để có một chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, bên được đề nghị phải biểu thị sự “chấp nhận” của mình đối với đề nghị, tức là thể hiện ý chí muốn giao kết hợp đồng của mình với người đưa ra đề nghị.

– Về nội dung: Chấp nhận toàn bộ đề nghị. Về nguyên tắc, sau khi đề nghị được chuyển đến người nhận, thì người này có thể trả lời đề nghị theo một trong ba cách:

+ Không chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Đề nghị giao kết chấm dứt.

+ Chấp nhận một phần của nội dung đã được đề nghị hoặc chấp nhận nhưng nêu ra điều kiện hoặc sửa đổi đề nghị. Đây sẽ là lời đề nghị mới.

+ Chấp nhận giao kết hợp đồng với toàn bộ nội dung đã được đề nghị. Đây chính là trường hợp được pháp luật công nhận là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.

– Về thời hạn: Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó.

– Về hình thức chấp nhận: Bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi.

2. Sự im lặng của bên được đề nghị có được coi là đã chấp nhận đề nghị không?

Trong quá trình giao kết hợp đồng, ý chí của các bên phải được thể hiện ra bên ngoài dưới một hình thức nhất định, đó có thể là: Lời nói, văn bản hoặc hành vi. Nhưng trong thực tiễn giao kết hợp đồng, đôi khi bên được đề nghị không thể hiện rõ ý chí, quan điểm của mình, hay nói cách khác là họ đã im lặng. Trong trường hợp này, theo khoản 2 của Điều 393 Bộ luật dân sự 2015 thì:

Sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

Như vậy, điều luật không công nhận im lặng là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng trừ hai trường hợp sau:

– Giữa các bên có thỏa thuận: Trường hợp hai bên có thỏa thuận trước im lặng là chấp nhận đề nghị giao kết thì trường hợp này pháp luật tôn trọng sự thỏa thuận giữa các bên.

– Theo thói quen đã được xác lập giữa các bên: Quy định trường hợp chấp nhận hợp đồng theo tiền lệ trước đó là phù hợp, bảo đảm được quyền lợi giữa các bên và tương thích với luật phập quốc tế.

3. Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng

Theo khoản 1 Điều 394 Bộ luật dân sự 2015:

Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó; nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.

Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong một thời hạn hợp lý.

Thời hạn trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng được hiểu là một khoảng thời gian do bên đề nghị ấn định hoặc hai bên thỏa thuận để bên được đề nghị cân nhắc, trả lời trong khoảng thời gian đó. Việc xác định đúng thời hạn trả lời chấp nhận đề nghị rất quan trọng bởi theo quy định của điều luật thì khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó. Nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời.

Tuy nhiện, không phải lúc nào các bên cũng ấn định thời hạn trả lời. Chính vì vậy, theo Điều luật trên thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong một thời hạn hợp lý và tùy từng trường hợp cụ thể khác nhau các bên hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ xác định như thế nào là “một khoảng thời gian hợp lý”.

4. Chấp nhận giao kết hợp đồng chậm vì lý do khách quan thì chấp nhận này có hiệu lực không?

Trên thực tế, có nhiều khi bên được đề nghị đã gửi chấp nhận đề nghị đi đúng thời hạn và thậm chí dự liệu thông báo chấp nhận sẽ đến đúng thời hạn nhưng vì lý do khách quan thì thông báo chấp nhận đã đến chậm. Trường hợp này, chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm không phải do lỗi của bên gửi đi mà do lỗi của người thứ ba hoặc do sự kiện bất khả kháng nên pháp luật quy định hệ quả pháp lý tại Điều 394 Bộ luật dân sự 2015:

Trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.

Theo đó:

– Nếu bên đề nghị không biết hoặc không buộc phải biết về lý do khách quan đã xảy ra, thông báo chấp nhận đề nghị không có hiệu lực và không hình thành hợp đồng.

– Nếu bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan đã xảy ra, thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.

Quá trình giao kết hợp đồng có thể được thực hiện thông qua nhiều phương thức khác nhau. Khi bên đề nghị đưa ra lời đề nghị thì bên được đề nghị có thể trả lời ngay một cách trực tiếp hoặc gián tiếp. Tuy nhiên, như trên đã chỉ ra, việc xác định trả lời trực tiếp hoặc gián tiếp sẽ ảnh hưởng đến hiệu lực của lời chấp nhận và trong nhiều trường hợp có thể ảnh hưởng đến hậu quả pháp lý khác của lời đề nghị như rút lại hoặc hủy bỏ đề nghị giao kết hợp đồng. Chính vì vậy, khoản 3 Điều 934 Bộ luật dân sự 2015 quy định:

Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời.

5. Có được rút lại lời chấp nhận giao kết hợp đồng không?

Giống như việc rút lại lời đề nghị giao kết hợp đồng, bên được đề nghị khi đã quyết định chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng mà vì một lý do nào đó khiển họ có sự thay đổi quyết định, pháp luật vẫn tôn trọng và cho phép họ thay đổi, tức là rút lại thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, để đảm bảo sự công bằng cũng như lợi ích của các bên tránh trường hợp rút lại một cách tuỳ tiện gây thiệt hại cho bên đề nghị, điều kiện đặt ra trong trường hợp này là thông báo rút lại phải đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng. Theo Điều 397 Bộ luật dân sự 2015:

Điều 397. Rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng

Bên được đề nghị giao kết hợp đồng có thể rút lại thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng, nếu thông báo về việc rút lại này đến trước hoặc cùng với thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng.

6. Hậu quả pháp lý khi người đề nghị, người được đề nghị giao kết hợp đồng mất năng lực hành vi dân sự

Về nguyên tắc, khi một cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì họ không có khả năng tham gia, xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Tuy nhiên, đối với những cá nhân đã chết mà quyền và nghĩa vụ của họ đã xác lập nếu quyền và nghĩa vụ đó có thể chuyển giao thì quyền và nghĩa vụ của họ được chuyển giao cho người thừa kế của họ. Đối với người bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi khi cần xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ thì người đại diện của họ sẽ xác lập, thực hiện. Chính vì vậy, để đảm bảo lợi ích của các bên pháp luật quy định tại Điều 395, 396 Bộ luật dân sự 2015 như sau:

Điều 395. Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi

Trường hợp bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi sau khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị.

Điều 396. Trường hợp bên được đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi

Trường hợp bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng sau đó chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì việc trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên được đề nghị.

– Trường hợp bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi sau khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị.

Như vậy, xét về mặt logic thì nếu bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi trước thời điểm bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì đề nghị giao kết hợp đồng không có giá trị tức là chấm dứt hiệu lực.

Ngoài việc công nhận giá trị của đề nghị giao kết thì Bộ luật dân sự năm 2015 còn ghi nhận một ngoại lệ, đó là trường hợp nội dung giao kết gắn với nhân thân của bên đề nghị. Việc bổ sung trường hợp loại trừ này là cần thiết và phù hợp, bởi lẽ về nguyên tắc những quyền và nghĩa vụ gắn với nhân thân của chủ thể thì không thể chuyển giao được.

– Trường hợp khi bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng sau đó chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì việc trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên được đề nghị. Ví dụ: B là hoạ sỹ, A đề nghị với B giao kết một hợp đồng vẽ tranh chân dung cho A với giá 5 triệu đồng. B đã chấp nhận giao kết hợp đồng với A trong thời hạn trả lời và hẹn 5 ngày sau sẽ đến ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, 3 ngày sau khi B trả lời chấp nhận đề nghị của A, B không may bị tai nạn giao thông và mất. Trường hợp này, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng của B không có giá trị pháp lý do nội dung của giao kết gắn với nhân thân của B.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.0191 hoặc gửi qua Email : Tư vấn pháp luật qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật LVN Group.

Trân trọng./.