Cần hiểu đúng về mô hình tập đoàn kinh tế hiện nay

>> Luật sư  tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số:1900.0191

Mô hình tập đoàn “tự phong” là gì?

Các tập đoàn “tự phong” này được hình thành thông qua việc thành lập một số công ty con, chủ yếu có quan hệ về vốn sở hữu với công ty mẹ hoặc với nhóm chủ sở hữu lớn của công ty mẹ. Do Luật Doanh nghiệp quy định tập đoàn không có tư cách pháp nhân, không được đăng ký kinh doanh, nên nhiều công ty đưa luôn cụm từ “tập đoàn” vào trong tên đăng ký chính thức của công ty mẹ như một cách để khẳng định tầm cỡ và vị thế hùng mạnh của mình. Ngày càng nhiều công ty có tên “Công ty cổ phần tập đoàn…” ra đời cùng với sự ra đời của các nhóm công ty có mối liên kết với nhau theo nhiều hình thức, nhưng đa số vẫn là hình thức đầu tư, góp vốn từ công ty mẹ hoặc các chủ sở hữu lớn của công ty mẹ.

Tên gọi tập đoàn thì đã quá quen thuộc, thậm chí còn bị lạm dụng, nhưng một mô hình tập đoàn hoàn chỉnh, phù hợp cho một nhóm công ty có mối quan hệ liên kết, gắn bó lâu dài về lợi ích với nhau thì dường như vẫn còn khá xa lạ với các doanh nghiệp Việt Nam. Khi nói đến mô hình tập đoàn, nhiều người nghĩ ngay đến cấu trúc tổ chức tổng thể của tập đoàn, mà cụ thể là cách thức bố trí các công ty thành viên trên sơ đồ tổ chức của tập đoàn. Xa hơn chút nữa, trên sơ đồ tổ chức có thể kèm theo các mũi tên thể hiện chiều đầu tư vốn từ công ty này sang công ty khác. Cách hiểu đơn giản này tạo nên một thực trạng không tốt là nhiều công ty lớn muốn nhanh chóng có được danh hiệu tập đoàn bằng cách bung ra thành lập một số công ty con mà không có sự chuẩn bị kỹ càng trong việc lựa chọn mô hình phù hợp để đem lại sức mạnh cộng hưởng tốt nhất cho nhóm công ty trong tập đoàn. Bài viết này chia sẻ quan điểm về sự cần thiết phải thiết kế những mô hình phù hợp cho các tập đoàn đã, đang và sẽ hình thành tại Việt Nam theo thông lệ quản trị thế giới.

Phân loại mô hình tập đoàn trên thế giới

Trên thế giới, mô hình tập đoàn thông thường được phân loại theo ba yếu tố: cơ chế đầu tư vốn, cơ chế liên kết kinh doanh, cơ chế (hay phương thức) quản lý.

Theo cơ chế đầu tư vốn

Tập đoàn có thể có lựa chọn một trong các mô hình đầu tư: đơn cấp, đồng cấp, đa cấp, hoặc hỗn hợp (phối hợp nhiều hình thức đầu tư). Trong mô hình đầu tư đơn cấp, công ty mẹ lẫn công ty con đều chỉ đầu tư xuống một cấp trực tiếp, không đầu tư xuống cấp xa hơn. Trong đầu tư đồng cấp, các công ty trong cùng một cấp đầu tư qua lại. Trong mô hình đa cấp, các công ty, đặc biệt là công ty mẹ, vừa đầu tư trực tiếp vào các công ty con, đồng thời cũng đầu tư trực tiếp vào các công ty “cháu”, “chắt” ở dưới, không thông qua công ty trung gian nào. Cuối cùng, mô hình hỗn hợp là mô hình phối hợp nhiều hình thức đầu tư (đơn cấp, đồng cấp, đa cấp) giữa các công ty trong tập đoàn (xem hình).

Theo cơ chế liên kết kinh doanh

Tập đoàn có thể có các mô hình: liên kết theo chiều dọc, liên kết theo chiều ngang, và liên kết hỗn hợp. Liên kết theo chiều dọc là mô hình liên kết các công ty hoạt động trong cùng một chuỗi giá trị ngành (ví dụ các công ty cung ứng nguyên vật liệu, sản xuất, vận tải, bán hàng, tiếp thị, dịch vụ hậu mãi…). Liên kết theo chiều dọc có thể là tích hợp ngược (backward integration) – hướng về bên trái chuỗi giá trị, (ví dụ công ty sản xuất mua lại hoặc đầu tư vốn vào các công ty cung ứng nguyên liệu cho mình) hoặc tích hợp xuôi (forward integration) – hướng về bên phải chuỗi giá trị, (ví dụ công ty sản xuất mua lại hoặc đầu tư vốn vào một công ty thương mại/tiếp thị/vận tải để tiêu thụ sản phẩm do mình sản xuất) hoặc cả hai. Mối liên kết này đem lại nhiều lợi thế về chi phí, về sự chủ động nguồn nguyên liệu, chủ động trong việc sản xuất và đưa hàng ra thị trường, khả năng kiểm soát các dịch vụ…, nhưng cũng có khó khăn là sẽ bị phân tán nguồn lực, khó tập trung vào hoạt động chủ yếu tạo giá trị gia tăng cao nhất trong chuỗi giá trị.

Liên kết theo chiều ngang là sự kết hợp giữa các công ty có các sản phẩm, dịch vụ liên quan với nhau và có thể sử dụng cùng một hệ thống phân phối để gia tăng hiệu quả (ví dụ công ty sản xuất máy ảnh với công ty sản xuất phim và giấy ảnh, công ty sản xuất sữa đậu nành với công ty sản xuất nước tăng lực, nước suối đóng chai…). Mối liên kết này tạo điều kiện đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, tận dụng hệ thống phân phối để tiết kiệm chi phí, phân tán rủi ro. Tuy nhiên cũng có trở ngại là thiếu sự chủ động ở một số khâu như cung ứng nguyên liệu, sản xuất, kho vận… so với liên kết dọc. Liên kết hỗn hợp là sự kết hợp của cả hai dạng liên kết dọc và ngang.

Theo cơ chế quản lý

Tập đoàn có thể lựa chọn một trong các mô hình: tập trung, phân tán, hay hỗn hợp. Trong mô hình tập trung, quyền lực được tập trung ở cơ quan đầu não (thường là công ty mẹ). Trong mô hình phân tán, công ty mẹ chỉ đưa ra định hướng và kiểm soát định hướng (ví dụ chiến lược, các chính sách lớn về tài chính, đầu tư, nhân sự…), giao quyền tự chủ hoạt động cho các công ty con. Trong mô hình hỗn hợp, công ty mẹ vừa giao quyền tự chủ cho các công ty con, vừa thâu tóm quyền lực ở một số lĩnh vực trọng yếu.

Tuy nhiên, một mô hình tập đoàn không chỉ dừng lại ở cấu trúc tổ chức tổng thể với các cơ chế liên kết, quản lý tổng quát như mô tả ở trên. Để xây dựng một mô hình tập đoàn hoàn chỉnh, các công ty còn phải thiết kế rất nhiều cơ cấu, cơ chế, nguyên tắc quản lý, điều hành và lựa chọn cơ cấu, cơ chế, nguyên tắc tối ưu cho tập đoàn. Trong số các cơ cấu, cơ chế, nguyên tắc quản lý, điều hành quan trọng cần có cho tập đoàn, có thể kể đến cơ cấu tổ chức của công ty mẹ, điều lệ công ty mẹ, bộ nguyên tắc quản trị công ty của tập đoàn, các nguyên tắc quản lý điều hành của tập đoàn (trong đó nêu rõ các nguyên tắc chính về quản lý tài chính, vốn, nhân sự, thương hiệu, công nghệ, giao dịch nội bộ…), quy chế tổ chức hoạt động của hội đồng quản trị, ban kiểm soát công ty mẹ, mô tả chức năng, nhiệm vụ của các phòng ban công ty mẹ… và còn nhiều tài liệu khác thể hiện mối tương tác giữa công ty mẹ với các công ty thành viên cũng như giữa các công ty thành viên với nhau trong tập đoàn…

Như vậy, một mô hình tập đoàn hoàn chỉnh không chỉ có phần “cứng” là số lượng các công ty thành viên, cơ cấu góp vốn, đặc điểm hoạt động của mỗi công ty thành viên mà còn bao gồm phần “mềm” là mối quan hệ tương tác giữa các công ty thành viên, sự phân chia quyền lực, bộ nguyên tắc quản trị công ty, các nguyên tắc quản lý điều hành tập đoàn… Sự thiếu chuẩn bị hoặc chuẩn bị quá sơ sài phần “mềm” này là nguyên nhân gây nên những bất cập, xung đột dẫn đến sự tan rã hoặc hoạt động kém hiệu quả của tập đoàn.

Không có một mô hình tập đoàn tối ưu chung cho mọi nhóm công ty. Mô hình tập đoàn phụ thuộc vào mục tiêu và định hướng chiến lược chung của tập đoàn, đặc điểm, tính chất, mục tiêu và chiến lược các công ty thành viên trong tập đoàn; môi trường kinh doanh và hệ thống pháp luật ở các quốc gia nơi công ty mẹ và các công ty thành viên khác hoạt động. Điều oái oăm là các công ty hiện nay hầu hết xây dựng tập đoàn trong hoàn cảnh chưa có mục tiêu và định hướng chiến lược cụ thể. Nhiều công ty con được thành lập chỉ để giải quyết một vấn đề hay để hỗ trợ một hoạt động kinh doanh cụ thể, ngắn hạn của công ty mẹ. Cũng có trường hợp các công ty con được thành lập chỉ để cho có số lượng và thêm phần thuyết phục khi công ty mẹ muốn tự phong là tập đoàn.

Thiết kế mô hình tập đoàn một cách chuyên nghiệp, bài bản là nhu cầu có thật và bức thiết của nhiều nhóm công ty dù đã, đang hay sẽ “tự phong” là tập đoàn. Để một tập đoàn thật sự có cả “tên” lẫn “tuổi”, việc lựa chọn một mô hình phù hợp là điều không thể bỏ sót. Một mô hình tập đoàn tối ưu sẽ tạo sức mạnh tổng hợp và cộng hưởng, giúp các công ty thành viên trong nhóm lớn mạnh thực sự, từ đó làm nên sự lớn mạnh của cả tập đoàn.

SOURCE: THỜI BÁO KINH TẾ SÀI GÒN – TS. NGUYỄN HỮU LONG – BDSC Corporation

Trích dẫn từ: http://www.thesaigontimes.vn

Quy định về tập đoàn kinh tế theo quy định của Pháp luật Việt Nam

Khái nhiệm Tập đoàn kinh tế

Căn cứ theo Điều 194 Luật doanh nghiệp 2020, Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

Cơ cấu tổ chức tập đoàn kinh tế

Tập đoàn kinh tế có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật

Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

–  Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

–  Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

–  Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau

Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.