Chuyển đổi đơn vị sự nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần theo Quyết định 31/2017/QĐ-TTg

Trả lời:

Công ty cổ phần yêu cầu có số cổ đông tối thiểu là 3 người. Do đó, bạn cần tìm thêm 1 người góp vốn nữa. Sau khi đủ điều kiện về số lượng cổ đông sáng lập thì theo quy định của pháp luật hiện hành, để thành lập công ty cổ phần thì bạn cần chuẩn bị các giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp.

• Dự thảo Điều lệ Công ty;

• Danh sách cổ đông sáng lập;

• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực:

• Giấy CMND còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân;

• Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức ;

• Các giấy tờ khác nếu có đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện:

• Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định).

• Bản sao hợp lệ Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc và/hoặc các cá nhân khác tương ứng theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thì bạn cần nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch đầu tư. Nếu hồ sơ hợp lệ thì sau 03 ngày, bạn sẽ được nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Tiếp theo, bạn tiến hành thủ tục khắc con dấu, thông báo mẫu dấu và thông báo phương pháp tính thuế. Cuối cùng, bạn cần mở tài khoản ngân hàng của công ty, đăng ký chữ ký số và  in, đặt hóa đơn. 

Đối với ngành điện tử, kinh doanh camera mà bạn dự định kinh doanh thì không yêu cầu vốn pháp định. Do đó, với số vốn 200 000 000 đồng bạn có thể thành lập công ty cổ phần.

Trả lời:

Ngày 17/07/2017, Thủ tướng Chính phủ vừa ban hành Quyết định 31/2017/QĐ-TTg về tiêu chí, danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần giai đoạn 2017 – 2020. Quyết định có hiệu lực từ ngày 01/09/2017.

Theo Quyết định đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển thành công ty cổ phần khi đáp ứng đồng thời các tiêu chí sau:

Trả lời:

Cổ phần ưu đãi hiện nay được chia thành cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại. Mỗi loại cổ phần sẽ có các ưu đãi khác nhau. Việc chào bán cổ phần của công ty bạn trong trường hợp này là chào bán cổ phần riêng lẻ.

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ được Luật Doanh nghiệp năm 2014 tại điều 123 như sau:

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;

4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Trả lời:

Theo như thông tin bạn cung cấp thì công ty của bạn là công ty cổ phần, căn cứ Điều 163 Luật Doanh nghiệp năm 2014  có quy định về Ban kiểm soát như sau:

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

“Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.”

Như vậy, căn cứ theo quy định trên thì Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, do đó, kế toán trưởng của công ty con không đáp ứng được điều kiện này nên không thể trở thành Trưởng ban kiểm soát của công ty mẹ được. 

Trả lời:

Công ty bạn có thể chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi cùng quận, cùng tỉnh hoặc sang tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đã đăng ký doanh nghiệp.

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi trụ sở công ty cùng quận

• Thời gian thực hiện hoàn tất thủ tục thay đổi trụ sở chính cùng quận: 03 – 05 ngày làm việc.
• Hồ sơ khách hàng cần chuẩn bị.
  • Thông tin trụ sở mới công ty sẽ chuyển đến (Lưu ý: không đăng ký trụ sở công ty ở nhà tập thể và nhà chung cư với mục đích làm nhà ở);
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ;
• Hồ sơ thay đổi trụ sở công ty cùng quận chỉ cần1 bước là nộp Phòng đăng ký kinh doanh
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty;
  • Biên bản về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty (đối với công ty TNHH và Công ty cổ phần);
  • Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc chuyển trụ sở công ty;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi trụ sở công ty khác quận

Bước 1: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan thuế

Theo Nghị định số 78/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp 2014: “Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp: Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.”

Theo đó doanh nghiệp cần phải thực hiện các thủ tục như sau:

Doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi đăng ký kinh doanh trụ sở khác quận nộp 05 bộ hồ sơ lên chi cục thuế cũ để chốt thuế hiện tại và nhận kết quả là mẫu 09, 09a.

• Hồ sơ gồm:
  • Biên bản họp về việc thay đổi đăng ký kinh doanh chuyển trụ sở khác quận
  • Quyết định về việc thay đổi đăng ký kinh doanh chuyển trụ sở
  • Công văn gửi thuế về việc xin chốt thuế chuyển quận.
  • Mẫu 08.
  • Giấy đăng ký kinh doanh bản sao có chứng thực.
  • Giấy giới thiệu cho người đi nộp hồ sơ
• Số lượng hồ sơ: 03 bộ chính

Thời hạn thủ tục hoàn thành tại Chi Cục thuế thông thường là 10- 15 ngày làm việc.

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh

• Hồ sơ gồm:
  • Mẫu 09, 09a do cơ quan thuế cấp cho doanh nghiệp
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty;
  • Biên bản về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển trụ sở công ty (đối với công ty TNHH và Công ty cổ phần);
  • Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về việc chuyển trụ sở công ty;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũ

Thời gian hoàn thành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh: 03- 05 ngày làm việc.

Bước 3: Trường hợp con dấu pháp nhân của công ty còn thông tin địa chỉ cũ thì cần thực hiện thủ tục khắc lại con dấu và công bố mẫu dấu mới.

Thời hạn 01 -03 ngày làm việc

Lưu ý: Đối với con dấu khắc mới theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành doanh nghiệp không nên khắc quận của trụ sở công ty lên con dấu để tránh sau này có sự thay đổi lại phải thực hiện thủ tục khắc lại con dấu pháp nhân công ty.

Cần lưu ý rằng việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Khi tiến hành thay đổi trụ sở chính của công ty, xác định rõ phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương của nơi đặt trụ sở mới để tiến hành thay đổi địa chỉ chính thuận lợi.

Mọi vướng mắc pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp, đầu tư nước ngoài Hãy gọi ngay: 1900.0191 (nhấn máy lẻ phím 7) để được Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận Luật sư của LVN Group doanh nghiệp – Công ty luật LVN Group