1. Đại hội đồng cổ đông có nhất thiết phải họp thường niên hay không?

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của loại hình công ty cổ phần. Theo đó, pháp luật quy định Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua các quyết định của mình trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.

Căn cứ vào Điều 139 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

– Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

– Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

–  Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

+ Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

+ Báo cáo tài chính hằng năm;

+ Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

+ Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

+ Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

+ Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Theo quy định nêu trên thì công ty cổ phần mỗi năm phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trong một số trường hợp, công ty cổ phần có thể gia hạn thời hạn họp Đại hội đồng cổ đông, tuy nhiên thời hạn được gia hạn không vượt quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Năm tài chính được hiểu đơn giản là thời kỳ hạch toán, báo cáo của doanh nghiệp. Ở Việt nam Chính phủ quy định năm tài chính là năm dương lịch bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc ngày 31/12 hàng năm hoặc năm 12 tháng khác với năm dương lịch mà Bộ tài chính cho phép doanh nghiệp được áp dụng. Doanh nghiệp có thể lựa chọn năm tài chính trùng với năm dương lịch hoặc doanh nghiệp có đặc thù riêng về tổ chức, hoạt động được chọn kỳ kế toán năm là mười hai tháng tròn theo năm dương lịch, bắt đầu từ đầu ngày 01 tháng đầu quý này đến hết ngày cuối cùng của tháng cuối quý trước năm sau và thông báo cho cơ quan tài chính biết. Năm tài chính là khoảng thời gian có độ dài tương đương một năm tức là 12 tháng ( 52 đến 53 tuần) dùng cho công tác kế hoạch ngân sách của tổ chức hoặc quốc gia.

Ví dụ, công ty có niên độ tài chính từ ngày 01/01/2022 đến 31/12/2022 thì phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông trước ngày 30/4/2023. Công ty cũng có thể xin gia hạn nhưng không được quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, tức là không được quá thời điểm 30/6/2023.

Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đồng thường niên được quy định tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể:

– Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

– Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

– Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều 145 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

– Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định.

 

2. Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không đúng thời hạn có bị phạt không?

Theo điểm a Khoản 1 Điều 34 Nghị định 50/2016/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 01/6/2016 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư thì biện pháp xử phạt đối với hành vi vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp được quy định như sau: Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau: không tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn quy định; đồng thời buộc phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định. Theo quy định trên thì người thực hiện hành vi vi phạm có thể bị phạt từ 05 triệu đến 10 triệu đồng nếu không tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo thời hạn quy định.

Tuy nhiên, Nghị định 50/2016/NĐ-CP đã hết hiệu lực từ ngày 01/01/2022 và Điều 34 của Nghị định này đã bị thay thể bởi Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 28/12/2021. Theo đó, pháp luật không còn quy định về hành vi không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ bị phạt tiền. Cho nên hiện nay chưa có điều luật quy định về mức phạt đối với trường hợp không họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

 

3. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được triệu tập như thế nào?  

Theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần thường niên hay bất thường thuộc về Hội đồng quản trị công ty. Đối với cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường thì Hội đồng quản trị được triệu tập khi thuộc vào các trường hợp như sau:

+ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

+ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

+ Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp năm 2020;

+ Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

+ Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Như vậy, Hội đồng quản trị có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp trên.  

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

– Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

– Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

– Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

– Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

– Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

– Xác định thời gian và địa điểm họp;

– Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

– Công việc khác phục vụ cuộc họp.

Lưu ý: Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều 140 Luật doanh nghiệp năm 2020 sẽ được công ty tính toán và hoàn lại.

Mọi vướng mắc chưa rõ hoặc có nhu cầu hỗ trợ vấn đề pháp lý khác, quý khách vui lòng liên hệ bộ phận Luật sư của LVN Group tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại 24/7, gọi ngay tới số: 1900.0191 hoặc gửi email trực tiếp tại: Tư vấn pháp luật qua Email để được giải đáp. Cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật LVN Group. Trân trọng!