1. Công ty đầu tư chứng khoán là gì?
Theo quy định tại Điều 114 Luật chứng khoán năm 2019 thì: Công ty đầu tư chứng khoán Ià quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức theo loại hình công ty cổ phần để đầu tư chứng khoán.
Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức là công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
2. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được quy định tại khoản 1 Điều 257 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (Nghị định 155) bao gồm:
a) Tổng giá trị cổ phiếu đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ đồng;
b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát;
d) Cổ phiếu chào bán ra công chúng phải được niêm yết hên Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
đ) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 người điều hành công ty đầu tư chứng khoán có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ; không bị đặt vào tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoặc chưa thực hiện đầy đủ các hình thức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.
3. Điều kiện chào bán cổ phiếu để tăng vốn
Điều kiện chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán đại chúng được quy định tại khoản 2 Điều 257 Nghị định 155. Cụ thể:
a) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định về việc tăng vốn và phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn được Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua;
b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán;
c) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 người điều hành công ty đầu tư chứng khoán có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ; không bị đặt vào tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoặc chưa thực hiện đầy đủ các hình thức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Phương án chào bán cổ phiếu lần đầu và chào bán cổ phiếu để tăng vốn phải bao gồm các nội dung tối thiểu theo mẫu số 99 (có đính kèm dưới đây) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có hiệu lực, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện niêm yết, niêm yết bổ sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định.
4. Hồ sơ đăng ký chào bán lần đầu, chào bán cổ phiếu để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
4.1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của theo mẫu số 100 (có đính kèm dưới đây) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán theo quy định Bộ Tài chính;
c) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt theo quy định của Bộ Tài chính;
d) Hợp đồng lưu ký, giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
đ) Hợp đồng phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các đại lý phân phối kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phân phối chứng chỉ quỹ, báo cáo thẩm định cơ sở vật chất, kỹ thuật, nhân sự tại các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các hợp đồng nguyên tắc ký với các tổ chức cung cấp dịch vụ có liên quan (nếu có);
e) Danh sách nhân sự dự kiến, người điều hành công ty kèm theo bản thông tin cá nhân theo mẫu số 91, mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Lý lịch tư pháp của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) được cấp không quá 06 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ;
g) Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán dự kiến không tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải bổ sung các tài liệu lấy ý kiến nhà đầu tư về: niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán, cơ cấu Hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị của công ty và các nội dung khác lấy ý kiến nhà đầu tư;
h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có), các tài liệu quảng cáo, thông tin giới thiệu về quỹ dự kiến chào bán (nếu có).
4.2. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của theo mẫu số 100 (có đính kèm dưới đây) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán theo quy định Bộ Tài chính;
c) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt theo quy định của Bộ Tài chính;
d) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có), các tài liệu quảng cáo, thông tin giới thiệu về quỹ dự kiến chào bán (nếu có).
đ) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua việc chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
e) Nghị quyết của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua cổ phiếu dự kiến phát hành;
g) Báo cáo tài chính năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật chứng khoán và bảo đảm lợi nhuận của công ty phải là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán.
5. Mẫu phương án chào bán chứng chỉ quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng ra công chúng
(Mẫu số 99)
PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ QUỸ, CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG RA CÔNG CHÚNG
A. PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG
Bao gồm tối thiểu các nội dung sau:
I. THÔNG TIN VỀ QUỸ, CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
– Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán;
– Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; người đại diện theo pháp luật; địa chỉ trụ sở chính; website của các tổ chức này;
– Danh sách và sơ yếu lý lịch trích ngang của thành viên Ban Đại diện quỹ; người điều hành quỹ;
– Mục tiêu đầu tư, hạn chế đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.
II. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH
– Mục đích chào bán
– Loại chứng chỉ quỹ, mệnh giá, vốn điều lệ
– Thời gian dự kiến chào bán:
– Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày …. đến ngày ….
III. CÁC BÊN LIÊN QUAN
– Các đại lý phân phối
– Tổ chức tư vấn (nếu có)
– Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
– Các tổ chức khác có liên quan.
IV. CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
– Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua chịu thiệt hại.
– Chúng tôi cam kết:
+ Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
+ Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
+ Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
B. PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN ĐỂ TĂNG VỐN CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÓNG
Bao gồm tối thiểu các nội dung sau:
I. THÔNG TIN VỀ QUỸ
– Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của quỹ;
– Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; người đại diện theo pháp luật; địa chỉ trụ sở chính; website của các tổ chức này;
– Danh sách và sơ yếu lý lịch trích ngang của thành viên Ban Đại diện quỹ; người điều hành quỹ;
– Tóm tắt tình hình hoạt động của các quỹ; cơ cấu danh mục đầu tư; nguồn vốn và tài sản trước khi hợp nhất, sáp nhập; vốn điều lệ; số lượng đơn vị quỹ của từng quỹ đang lưu hành.
II. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH
– Mục đích phát hành
– Thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể;
– Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành; mức độ pha loãng chứng chỉ quỹ sau khi phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được từ đợt phát hành; phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;
– Hồ sơ phát hành, tiêu chí xác định và lựa chọn nhà đầu tư để chào bán quyền mua chứng chỉ quỹ đóng; phương thức xác định điều kiện chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ dự kiến phát hành thêm;
– Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế hoạch, lộ trình giải ngân (nếu có).
III. CÁC BÊN LIÊN QUAN
– Các đại lý phân phối
– Tổ chức tư vấn (nếu có)
– Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
– Các tổ chức khác có liên quan.
IV. CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
– Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua chịu thiệt hại.
– Chúng tôi cam kết:
+ Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
+ Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
+ Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.
|
|
TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ |
6. Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ/ cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————
….., ngày….tháng….năm….
GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ QUỸ/CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
I. CHÚNG TÔI LÀ:
– Công ty quản lý quỹ: (tên công ty)
– Giấy phép thành lập và hoạt động số…………. do Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cấp ngày….. tháng….. năm …..
– Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………………..
– Điện thoại: ………………………………………………………………………………………………..
– Fax: ……………………………………………………………………………………………………….
Đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ/cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán với các nội dung sau:
1. Thông tin về quỹ đầu tư/công ty đầu tư chứng khoán
– Tên của quỹ/công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có))
– Mục tiêu đầu tư:
– Chiến lược đầu tư:
– Chỉ số tham chiếu (nếu có) :
– Nơi niêm yết:
2. Loại hình quỹ (quỹ đóng, quỹ mở, quỹ ETF):
3. Thời hạn hoạt động (nếu có):
4. Số lượng chứng chỉ quỹ trong một lô (đối với quỹ ETF):
5. Mệnh giá chứng chỉ quỹ/cổ phiếu:
6. Tổng số lô chứng chỉ quỹ dự kiến chào bán (đối với quỹ ETF):
7. Tổng số lô chứng chỉ quỹ tối đa lưu hành (đối với quỹ ETF):
II. THÔNG TIN VỀ CÁC BÊN LIÊN QUAN:(ngân hàng giám sát, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)…)
1. Ngân hàng giám sát:
– Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):
– Giấy phép thành lập và hoạt động số:… do Ngân hàng Nhà nước cấp ngày ….
– Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: …. do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ………..
– Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………………….
– Điện thoại:…………………………………..………… Fax: ……………………………………………
2. Thành viên lập quỹ (đối với quỹ ETF):
– Tên công ty chứng khoán/tên ngân hàng lưu ký (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có)):
– Giấy phép thành lập và hoạt động số: …. do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …../Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán do…. cấp….ngày …..
– Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………………..
– Điện thoại:…………………………………………. Fax: ………………………………………………
3. Tổ chức tạo lập thị trường (đối với quỹ ETF):
– Tên công ty chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có)):
– Giấy phép thành lập và hoạt động số: …. do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ………..
– Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………………..
– Điện thoại:…………………………………………… Fax: …………………………………………….
4. Đại lý phân phối:
– Tên công ty chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có)):
– Giấy phép thành lập và hoạt động số: …. do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ………..
– Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………….………………
– Điện thoại:…………………………………………… Fax: ……………………………………………..
Chúng tôi cam kết:
– Những thông tin trong hồ sơ này là chính xác, đầy đủ và đúng sự thật, không có thông tin giả mạo hoặc chưa đầy đủ có thể làm cho người mua chứng chỉ quỹ chịu thiệt hại.
– Nghiên cứu và nghiêm chỉnh tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
– Không công bố thông tin dưới mọi hình thức về việc chào bán chứng chỉ quỹ trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.
|
Hồ sơ gửi kèm |
(TỔNG) GIÁM ĐỐC CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ |
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.0191 để được giải đáp.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật LVN Group