Hồ sơ, trình tự chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo quy định mới

1. Trái phiếu là gì?

Luật chứng khoán 2019 giải thích: Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế gồm những gì?

Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế được quy định tại Điều 27 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Theo đó:

Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau:

i) Phương án chào bán trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị định này.

ii) Giấy xác nhận tài khoản vốn phát hành chứng khoán bằng ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

iii) Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.

iv) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

v) Báo cáo tài chính được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

vi) Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.

vii) Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu i, ii, iii, iv, v, vi nêu trên, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo mẫu tại phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này (có đính kèm dưới đây)

– Bản sao Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.

3. Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

Quy trình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế tuân thủ quy định tại Điều 26 Nghị định 153/2020/NĐ-CP:

Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty không phải là công ty đại chúng:

– Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu và tổ chức chào bán tại thị trường phát hành.

– Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin về chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Đối với chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

– Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

– Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thị trường phát hành.

– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại phụ lục IV (có đính kèm dưới đây) ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Doanh nghiệp thanh toán gốc, lãi trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường phát hành.

4. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế

Tại Điều 28 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về nội dung này như sau:

Thứ nhất, đối với công ty cổ phần:

– Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

– Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất, báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

Thứ hai, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

Thứ ba, đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định trên phải tuân thủ quy định về việc huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

Thứ tư, đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu quy định trên thì thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

5. Mẫu giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

MẪU GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
>>> Mẫu văn bản này được ban hành kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ

GIẤY ĐỀ NGHỊ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): ……………………………………………………………

2. Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………………………………..………..

3. Điện thoại: ……………………….. Fax: ……………………..Website: ……………………………

4. Vốn điều lệ: ………………………………………………………………………………………đồng

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ………………………………………………………………………………..

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………… Số hiệu tài khoản: …………………………………

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp … do Sở Kế hoạch và Đầu tư … cấp lần đầu ngày …, cấp thay đổi lần thứ … ngày…(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

– Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………….……. Mã ngành: ………………………

– Sản phẩm/dịch vụ chính: …………………………………………………………………………….

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ……………………

9. Doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việc phát hành: ………….. (có/không).

II. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: …………………………………………………………………………

III. THÔNG TIN VỀ TRÁI PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu: ………………………………………………………………………………………..

2. Loại trái phiếu: ……………………………………………………………………………………….

3. Mệnh giá trái phiếu: …………………………………………………………….….đồng/trái phiếu.

4. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu.

5. Tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán (theo mệnh giá): ………………………………..đồng.

6. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu tính theo mệnh giá trên tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá: ……………………….…..%

7. Giá chào bán: ……………………………………………………………….……….đồng/trái phiếu.

8. Lãi suất: ……………………………………………………………………………..………..%/năm.

9. Kỳ hạn trái phiếu: …………………………………………………………………………………….…………..

10. Kỳ trả lãi: …………………………………………………………………………………………….

11. Điều khoản mua lại trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn (nếu có): ……………………..

12. Các điều khoản liên quan đến chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi):

– Thời hạn chuyển đổi: ………………………………………………………………………………..

– Tỷ lệ chuyển đổi hoặc phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi: ……………………………….

– Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..

– Các điều khoản khác (nếu có): …………………..…………………………………………………

13. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền):

– Thời hạn thực hiện quyền: ………………………………………………………………………….

– Tỷ lệ thực hiện quyền: ………………………………..………………………………………………

– Giá phát hành cổ phiếu thực hiện chứng quyền và nguyên tắc tính giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền: ……………………………………………………………………………………………

– Phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài: …………………………………………………..

– Các điều khoản khác (nếu có): ……………………………………………………………………..

14. Các thông tin khác liên quan trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm):

– Hình thức bảo đảm: ………………………………………………………………………………….

– Giá trị trái phiếu được bảo đảm: ………………..………………………………………………….

– Bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng bảo lãnh):

+ Tên tổ chức bảo lãnh thanh toán: …………………………………………………………………

+ Giá trị bảo lãnh: ………………….………………………………………………………………….

– Bảo đảm bằng tài sản (trường hợp bảo đảm thanh toán bằng tài sản):

+ Tài sản bảo đảm: ……………………………….…………………………………………………..

+ Giá trị tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………………..

+ Chủ sở hữu tài sản bảo đảm: ………………….……………………….………………………….

+ Tổ chức nhận tài sản bảo đảm: ……………………………………………………………………

15. Thứ tự ưu tiên thanh toán trái phiếu: …………………………………………………………..

16. Thông tin về trái phiếu đã phát hành hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành

– Tổng giá trị trái phiếu hiện đang lưu hành của tổ chức phát hành: ….đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: …………………………………………. đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………………..đồng.

– Tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng gần nhất tính đến thời điểm đăng ký chào bán: ……………………..đồng, trong đó:

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán ra công chúng: …………………………………..………đồng.

+ Tổng giá trị trái phiếu chào bán riêng lẻ: …………………………………………..………đồng.

17. Tỷ lệ tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng giá trị trái phiếu hiện có: ………………………….%.

18. Thời gian dự kiến chào bán: ……………………………………………………………………………..

19. Phương thức phân phối: …………………………………………………………………………………..

20. Thị trường phát hành: ……………………………………………………………………………

IV. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có))

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có): …………………………………………………………

2. Tổ chức tư vấn: ……………………………………………………….…………………………..

3. Tổ chức kiểm toán: ………………………………………………………………………………..

4. Bên liên quan khác (nếu có): ……………………………………………………………………..

VI. CAM KẾT CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là thông tin không chính xác hoặc thiếu có thể làm cho người mua chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

– Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

– Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

– Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.

– Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. HỒ SƠ KÈM THEO

1. Quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án chào bán;

2. Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa;

3. ………….

6. Mẫu báo cáo kết quả chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
(Kèm theo Nghị định số: 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ)

BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

1. Tên doanh nghiệp phát hành (đầy đủ): ……………………………………………………………

2. Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………………………………………………….…..

3. Điện thoại: ………………………… Fax: ………………….. Website: ……………………………

4. Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………….……đồng.

5. Mã cổ phiếu (nếu có): ……………………………………………………………………………….

6. Nơi mở tài khoản thanh toán: ……………………………… Số hiệu tài khoản: ………………..

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp….do Sở Kế hoạch và Đầu tư….cấp lần đầu ngày ……, cấp thay đổi lần thứ…. ngày ….(nêu thông tin thay đổi lần gần nhất).

– Ngành nghề kinh doanh chính: ……………………….…………. Mã ngành: ………….…………

– Sản phẩm/dịch vụ chính: ………………………………………………………………………………….…….

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): ………………………………………………………………………………………………………….

II. TRÁI PHIẾU DỰ KIẾN CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu: …………………………………………………………………………………………

2. Loại trái phiếu: …………………………………………………………………………………………

3. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: ……………………………………………….. trái phiếu

4. Mệnh giá trái phiếu: ……………………đồng

5. Giá bán dự kiến: …………….đồng/trái phiếu

6. Thời hạn trái phiếu: ……….năm

7. Lãi suất: ………./năm.

8. Kỳ trả lãi: ………………………………………………………………………………………………

9. Thị trường phát hành: ………………………………………………………………………………..

10. Mục đích phát hành: ………………………………………………………………………………..

11. Ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu: ..………………………………………………………

12. Ngày giao dịch dự kiến: …………………………………………………………………………….

III. KẾT QUẢ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU

1. Số trái phiếu đã phân phối: …………………………………………………………..…………………..

2. Giá phát hành: ……………………………………………………………………..……………….

IV. TÀI LIỆU GỬI KÈM (nếu có)

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.0191 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật LVN Group