khái niệm pháp nhân? phân loại pháp nhân

1. Khái niệm pháp nhân.

Theo điều 74 Bộ luật dân sự 2015 quy định về pháp nhân:

1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Tuy không quy định cụ thể về khái niệm, nhưng qua các điều kiện thì có thể đưa ra một khái niệm cơ bản của pháp nhân.

pháp nhân là một tổ chức thống nhất, độc lập, hợp pháp có tài sản riêng và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, nhân danh mình tham gia vào các quan hệ xã hội một cách độc lập.

Pháp nhân là một tổ chức nhất định của con ngươi, được pháp luật của một Nhà nước quy định có quyền năng chủ thể. Tuy nhiên, không phải bất kỳ một tổ chức nào cũng được Nhà nước công nhận có tư cách pháp nhân. Chỉ những tổ chức được thành lập theo trình tự, thủ tục và có đủ các điều kiện do pháp luật quy định hoặc tồn tại trên thực tế đáp ứng đầy đủ các điều kiện do pháp luật quy định và được Nhà nưốc công nhận thì mới có tư cách pháp nhân. 

Nếu một tổ chức có “tư cách pháp nhân” thì tổ chức đó có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân mà luật đã quy định.

Ví dụ về pháp nhân: Công ty TNHH, Công ty cổ phần là những tổ chức có tư cách pháp nhân.

Ví dụ về tổ chức được thành lập nhưng không phải là pháp nhân: Doanh nghiệp tư nhân.

2. Điều kiện để trở thành pháp nhân.

Khoản 1 Điều 74 BLDS 2015 quy định:

“Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây: được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan; có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của bộ luật này; có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập”.

Các điều kiện của pháp nhân là các dấu hiệu để công nhận một tổ chức có tư cách là chủ thể của quan hệ dân sự. Theo quy định tại Điều luật trên, gồm có 4 điều kiện. Thứ nhất, được thành lập một cách hợp pháp tức là pháp nhân có thể được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và có mục đích, nhiệm vụ hợp pháp. Thứ hai, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ tức là pháp nhân phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ để biến một tập thể người thành một thể thống nhất (một chủ thể) có khả năng thực hiện có hiệu quả nhất nhiệm vụ của tổ chức đó đặt ra khi thành lập.

Thứ ba, phải có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản đó, tức là “sự độc lập về tài sản của pháp nhân thể hiện như sau: tài sản pháp nhân độc lập với tài sản cá nhân – thành viên của pháp nhân, độc lập với cơ quan cấp trên của pháp nhân và các tổ chức khác; tài sản độc lập của pháp nhân là tài sản thuộc quyền của pháp nhân đó, do pháp nhân chiếm hữu, sử dụng, định đoạt trong phạm vi nhiệm vụ và phù hợp với mục đích của pháp nhân”. Thứ tư, nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập tức là pháp nhân là một chủ thể độc lập của quan hệ pháp luật dân sự, do đó, khi xác lập, thực hiện các giao dịch dân suwh hay các quan hệ khác thì pháp nhân phải nhân danh chính mình chứ không phải nhân danh của một cá nhân hay tổ chức nào khác. Ngoài ra, pháp nhân tham gia các quan hệ dân sự với tư cách riêng, có quyền và nghĩa vụ dân sự do pháp luật quy định và đồng thời pháp nhân có thê trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn trước tòa trong quan hệ tố tụng dân sự. Ví dụ: Công ty trách nhiệm hữu hạn gang thép Hưng Nghiệp Formosa Hà Tĩnh sau khi gây ra sự cố môi trường nghiêm trọng tại vùng biển miền Trung thì khi bị khởi kiện, chính công ty là bị đơn của vụ việc chứ không phải một cá nhân hay tổ chức nào khác của công ty này.

Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác. Các điều kiện của pháp nhân là các dấu hiệu để công nhận một tổ chức có tư cách là chủ thể của quan hệ dân sự.

3. Phân loại pháp nhân.

Các điều kiện của pháp nhân là các yếu tố bắt buộc để một tổ chức có tư cách pháp nhân. Đó là những điều kiện cần và đủ để một tổ chức có tư cách chủ thể. Một pháp nhân phải có các điều kiện nêu trên và ngược lại một tổ chức có đủ các điều kiện nêu trên được coi là một pháp nhân. Tuy nhiên, các pháp nhân có những nhiệm vụ, mục đích, cũng như hình thức sở hữu khác nhau cho nên, có thể phân loại pháp nhân theo những đặc tính riêng biệt của chúng.

Căn cứ vào mục đích thành lập và hoạt đông, pháp nhân được chia làm hai loại là pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.

3.1 Pháp nhân thương mại.

Tại Điều 75 BLDS 2015 quy định:

“1. Pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên.

2. Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.

3. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan”.

Theo đó, có thể hiểu pháp nhân thương mại là pháp nhân có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và lợi nhuận được chia cho các thành viên. Pháp nhân thương mại bao gồm doanh nghiệp và các tổ chức kinh tế khác.

• Doanh nghiệp: “Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.” (Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020).

Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận. (Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020).

• Các tổ chức kinh tế khác khác được hiểu là các tổ chức không phải là doanh nghiệp, cũng có hoạt động kinh tế nhằm tìm kiến lợi nhuận.

Để tiến hành các hoạt động kinh doanh nhằm tìm kiếm lợi nhuận thì doanh nghiệp có các quyền như: Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm; Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh…

Nếu dựa vào chủ sở hữu vốn trong doanh nghiệp thì doanh nghiệp bao gồm doanh nghiệp Nhà nước và doanh nghiệp không phải Nhà nước. Nếu dựa vào quốc tịch thì gồm doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài. Dựa vào loại hình doanh nghiệp thì bao gồm: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Các tổ chức kinh tế khác được hiểu là các tổ chức không phải doanh nghiệp nhưng hoạt động nhằm tìm kiếm lợi nhuận. Ví dụ về pháp nhân thương mại như: Công ty trách nhiệm hữu hạn gang thép Hưng Nghiệp Formosa Hà Tĩnh.

3.2 Pháp nhân phi thương mại.

Tại Điều 76 BLDS 2015 quy định:

“1. Pháp nhân phi thương mại là pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận, nếu không có lợi nhuận thì cũng không được phân chia cho các thành viên.

2. Pháp nhân phi thương mại bao gồm cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác.

3. Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật này, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan”.

Khác với pháp nhân thương mại có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận thì pháp nhân phi thương mại có nhiều mục đích khác nhau tùy thuộc vào từng loại pháp nhân phi thương mại cụ thể nhưng đây là những pháp nhân không có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận. Tuy nhiên, điều đó không đồng nghĩa với việc trong quá trình hoạt động của pháp nhân phi thương mại thì không có phát sinh lợi nhuận. Lợi nhuận của pháp nhân phi thương mại không được chia cho các thành viên.

Cơ quan nhà nước là bộ phân cấu thành bộ máy nhà nước, nhân danh nhà nước thực thi quyền lực nhà nước. Đơn vị vũ trang nhân dân gồm Quân đội nhân dân, Công an nhân dân và Dân quân tự vệ. tổ chức chính trị là tổ chức mà thành viên hoạt động với nhau vì một khuynh hướng chính trị nhất định. Tổ chức chính trị – xã hội là tổ chức mang màu sắc chính trị với vai trò là đại diện các tầng lớp trong xã hội đối với hoạt động của nhà nước cũng như đóng vai trò quan trọng trong hệ thống chính trị, chính quyền nhân dân (Mặt trận Tổ quốc Việt Nam, Công đoàn, Đoàn Thanh niên công sản Hồ Chí Minh, Hội liên hiệp phụ nữ Việt Nam, Hội nông dân Việt Nam, Hội Cựu chiến binh Việt Nam). Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp có thể kể đến như Hội Luật gia Việt Nam. Tổ chức xã hội ví dụ như Hội chữ thập đỏ Việt Nam, Tổ chức xã hội nghề nghiệp ví dụ như Đoàn Luật sư, Trọng tài kinh tế,…

4. Các quy định về pháp nhân.

– Quốc tịch của pháp nhân

Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.

– Tài sản của pháp nhân

Tài sản của pháp nhân bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.

– Thành lập, đăng ký pháp nhân

Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đăng ký pháp nhân bao gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và đăng ký khác theo quy định của pháp luật.

Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố công khai.

– Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân

Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.

Người đứng đầu chi nhánh công ty, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được uỷ quyền.

Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.

– Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật dân sự, luật khác có liên quan quy định khác.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập; nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.