1. Khái niệm về công ty thương mại
Công ty thương mại hay công ty mua bán (trước đây còn gọi là hãng buôn) là các doanh nghiệp làm việc với các loại sản phẩm khác nhau được bán cho người tiêu dùng, cho mục đích kinh doanh hay của chính phủ. Hãng buôn mua một loạt các sản phẩm, duy trì cổ phiếu hay một cửa hàng và phân phát sản phẩm tới khách hàng.
Công ty Thương mại còn được hiểu là một chỉnh thể tổ chức và công nghệ tiếp thị – bán hàng trên thị trường mục tiêu của nó, là một tổng hợp các đơn vị doanh nghiệp thương mại: (Cửa hàng, trạm, kho, trung tâm…) và các cơ cấu quản trị: Văn phòng quản trị Trung tâm, Phòng ban quản trị chức năng, các trung tâm điều hàng các đơn vị doanh nghiệp thương mại trực thuộc.
Công ty Thương mại là một bộ phận cấu thành của nền kinh tế, nó ra đời do quá trình phân công lao động xã hội. Trong nền kinh tế thị trường nhiều thành phần, sự có mặt của các Công ty Thương mại sẽ làm cho tốc độ lưu chuyển hàng hoá nhanh hơn, điều tiết hàng hoá từ nơi thừa đến nơi thiếu, nhu cầu của người tiêu dùng luôn được đáp ứng và thoả mãn, kích thích sản xuất phát triển, thúc đẩy sản phẩm phát triển và nâng cao đời sống của nhân dân.
Xuất phát từ vị trí của Công ty Thương mại trong nền kinh tế thị trường, nó là trung gian trong kênh phân phối và vận động hàng hoá từ nơi sản xuất đi đến người tiêu dùng cuối cùng, làm rút ngắn khoảng cách đi lại và giảm chi phí thời gian mua sắm của khách hàng. Chính vì vậy xét về mặt tác nghiệp các Công ty Thương mại nói chung có các nhóm chức năng chủ yếu được thực hiện sau đây là nhóm các chức năng kết nối thương mại, nhóm các chức năng thương mại thị trường và nhóm các chức năng hàng hoá.
2. Quy định chung về các công ty thương mại trên thế giới
Ở các nước phát triển, đặc biệt ở các nưốc tư bản chủ nghĩa (TBCN), các công ty thương mại đóng vai trò quan trọng với ý nghĩa là các chủ thể tham gia vào các hoạt động thương mại nói chung và trong hoạt động kinh tế đối ngoại nói riêng.
Luật pháp của nhiều nước TBCN cho phép thành lập nhiều loại hình công ty thương mại khác nhau. Cơ cấu tổ chức, địa vị pháp lý của từng loại công ty được quy định khác nhau tùy theo luật pháp của các nước. Tuy nhiên, nhìn chung ở các nước này thường có các loại công ty thương mại chủ yếu tham gia vào các hoạt động kinh tế đôì ngoại như công ty hợp danh, công ty giao vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần… là những công ty thương mại tồn tại ở các nước lục địa châu Âu như Pháp, Ý, Bỉ… Hoặc công ty công cộng (public limited company) và công ty tư (private limited company) ở Anh và ở Hoa Kỳ…
Về mặt tổ chức kinh tế, các công ty nói trên có thể chia thành hai loại: công ty theo người (công ty đối nhân), trong đó các hội viên tham gia với tư cách cá nhân, cá nhân đóng vai trò quan trọng và công ty theo vốn (công ty đôì vốn), trong đó các hội viên tham gia bằng vốn đóng góp của họ vào công ty, cá nhân không quan trọng mà quan trọng là vốn và tỷ lệ vốn góp vào công ty. Cũng có những công ty mà trong đó một nửa hội viên tham gia với tư cách cá nhân và một nửa hội viên tham gia bằng vốn đóng góp.
Dựa vào cơ sở phát sinh thì có công ty được thành lập theo điều lệ, có công ty được thành lập theo hợp đồng.
Về tư cách pháp lý, có công ty được thừa nhận là pháp nhân, có công ty không được thừa nhận là pháp nhân.
3. Khái niệm nhóm công ty
Sự tác động của các quy luật trong nền kinh tế thị trường, của tiến bộ khoa học kĩ thuật, của nhu cầu tập trung vốn, giảm chi phí kinh doanh, phân tán rủi ro làm xu hướng hình thành các nhóm công ty càng trở nên mạnh mẽ. Xét từ góc độ lý luận về hành vi tổ chức, nhóm là một mô hình tổ chức bao gồm hai hay nhiều chủ thể, tương tác và phụ thuộc lẫn nhau nhằm đạt được mục tiêu cụ thể. Từ những cơ sở trên, có thể khái niệm về nhóm công ty như sau:
“Nhóm công ty là một tập hợp hai hay nhiều công ty, tương tác và có mối quan hệ lâu dài về kinh tế, công nghệ, thị trường, loại trừ sự cạnh tranh lẫn nhau, cùng nhau hướng tới mục tiêu tăng cường tích tụ, tập trung vốn và tối đa hoá lợi nhuận”.
4. Đặc điểm của nhóm công ty
Thứ nhất, nhóm công ty là một tập hợp của hai hay nhiều công ty. Các công ty có mối quan hệ qua lại, tương tác với nhau trên cơ sở hoạt động đầu tư kinh doanh và hợp đồng xác lập giao dịch. Các công ty trong nhóm hoàn toàn độc lập về mặt pháp lý và kinh doanh. Mặc dù vậy, quá trình tương tác của các công ty làm ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh của công ty và sự phát triển chung của nhóm. Động lực này có thể mang tính tích cực hoặc tiêu cực tùy thuộc vào cách thức và nguyên tắc thực hiện mối quan hệ giữa công ty trong nhóm. Nhóm công ty là một tập hợp, một tổ chức, tuy nhiên, tổ chức này không đáp ứng các điều kiện về tư cách pháp nhân.
Thứ hai, nhóm công ty được hình thành với mục tiêu tăng cường tích tụ, tập trung vốn, nâng cao khả năng cạnh tranh và tối đa hoá lợi nhuận. Các công ty đơn lẻ, vừa thiếu vốn vừa thiếu công nghệ không đủ khả năng cạnh tranh trên thị trường, có thể tập hợp để hình thành nhóm công ty. Nhóm công ty có nhiều lợi thế trên thị trường: lợi thế về tập trung nguồn lực, lợi thế quy mô, lợi thế thương hiệu, lợi thế chuyên môn hoá, lợi thế về tính thống nhất. Do đó, nhóm công ty có thể nâng cao khả năng cạnh tranh cho những công ty quy mô nhỏ, giảm thiểu những rủi ro từ biến động thị trường. Đổ thực hiện mục tiêụ này, các công ty trong nhóm phải cùng nhau cam kết thực hiện các thỏa thuận hình thành nhóm, từng công ty phải điều chỉnh mục tiêu kinh doanh của công ty phù hợp với mục tiêu chung của nhóm công ty. Tùy từng giai đoạn, nhóm công ty có thể xây dựng những mục tiêu chiến lược khác nhau phù họp với điều kiện kinh tế mới.
Thứ ba, nhóm công ty có nguyên tắc hoạt động và cơ cấu tổ chức. Để nhóm công ty hoạt động hiệu quả, các công ty thành viên phải cùng nhau xây dựng các quy tắc, nội quy, quy chế họạt động, xây dựng mô hình quản lý để đảm bảo các mục tiêu thành lập nhóm. Những quy tắc, nội quy, quy chế hoạt động được thể chế trong điều lệ nhóm công ty. Mô hình quản lý tương đối phức tạp và phụ thuộc vào số lượng công ty tham gia vào nhóm.
Thứ tư, trong nhóm công ty có công ty giữ quyền chi phối các công ty còn lại. Công ty giữ quyền chi phối đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng chiến lược phát triển của nhóm công ty, chủ trì xây dựng điều lệ nhóm công ty, xây dựng bộ máy quản trị nhóm công ty.
5. Mối quan hệ cơ bản trong nhóm các công ty
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác.
Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:
– Công ty mẹ – công ty con;
– Tập đoàn kinh tế;
– Các hình thức khác.
5.1. Công ty mẹ và công ty con
Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyển và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và pháp luật có liên quan.
Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 của Điều 196 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyển của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái vối thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều 196 này thì phải liên đối cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.
Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều 196 này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điểu lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đển bù thiệt hại cho công ty con.
Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đối cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưỏng đó cho công ty con bị thiệt hại.
Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty theo quy định của pháp luật về kế toán;
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm công ty;
c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điểu hành của nhóm công ty.
Người chịu trách nhiệm lập báo cáo nói trên sẽ chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các công ty con.
Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.
Trường hợp không biết hoặc không nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo thì người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của nhóm công ty.
Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiêt để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm công ty phải được lưu giữ tại trụ sỏ chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ỏ các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.
Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác vối công ty mẹ.
5.2. Tập đoàn kinh tế
Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định hưởng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế (Điều 194 Luật Doanh nghiệp năm 2020), theo đó:
– Tập đoàn kinh tế bao gồm nhóm các công ty có quy mô lớn, có tư cách pháp nhân độc lập, được hình thành trên cơ sở tập hợp, liên kết thông qua đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại hoặc các hình thức liên kết khác; gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác tạo thành tổ hợp kinh doanh có từ hai cấp doanh nghiệp trở lên dưới hình thức công ty mẹ – công ty con.
– Tập đoàn kinh tế không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc tổ chức hoạt động của tập đoàn do các công ty lập thành tập đoàn tự thỏa thuận quyết định.
– Công ty mẹ được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, đáp ứng điểu kiện nêu tại Điều 195 của Luật Doanh nghiệp. Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc của pháp luật liên quan.
Công ty mẹ, công ty con và các công ty khác hợp thành tập đoàn kinh tế có các quyền, nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động phù hợp với hình thức tổ chức doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.
– Cụm từ “tập đoàn” có thể sử dụng như một thành tố phụ trợ cấu thành tên riêng của công ty mẹ, phù hợp vối các quy định từ Điều 31 đến Điều 34 của Luật Doanh nghiệp về đặt tên doanh nghiệp.
– Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo tài chính hợp nhất, giám sát hoạt động tài chính của tập đoàn kinh tế, của nhóm công ty mẹ – công ty con thuộc tập đoàn kinh tế. Bộ Công Thương hướng dẫn việc giám sát các tập đoàn kinh tế, nhóm công ty mẹ – công ty con thuộc tập đoàn kinh tế thực hiện các quy định về hạn chế cạnh tranh, chông lạm dụng vị thế thốhg lĩnh thị trường hoặc lạm dụng vị trí độc quyền.