1. Định nghĩa hợp đồng gia công

Xuất phát từ những nhu cầu, đòi hỏi của con người đối với xã hội, các hoạt động tạo ra nhiều loại tài sản, dịch vụ cũng đa dạng và phong phú tương ứng. Gia công sản phẩm được xác định như là một hoạt động công việc cụ thể để tạo ra những sản phẩm hữu ích cho con người từ những nguyên vật liệu khác nhau. Theo Từ điển tiếng Việt thì gia công có nghĩa là bỏ công sức để hoàn thành tốt việc gì đó. Hợp đồng gia công khá phổ biến trên thực tế, ví dụ: hợp đồng gia công quần áo, giày dép của các doanh nghiệp may mặc của Việt Nam cho các công ty nổi tiếng ở nước ngoài như Adidas, Nike; trong cuộc sống các dạng hợp đồng gia công thường thấy như thuê thợ cắt may quần áo, thuê điêu khắc trạm trổ…

Hoạt động thực hiện một công việc tạo ra một sản phẩm cụ thể dựa theo yêu cầu chủ quan của một chủ thể nào đó được hiểu là hoạt động gia công. Hoạt động này phát sinh trên cơ sở thỏa thuận của các chủ thể, theo đó bên gia công thực hiện một công việc để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công và bên đặt gia công nhận sản phẩm và trả tiền công được coi là hợp đồng gia công.

Điều 542 Bộ luật dân sự 2015 quy định:

Điều 542. Hợp đồng gia công

Hợp đồng gia công là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên nhận gia công thực hiện công việc để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công, bên đặt gia công nhận sản phẩm và trả tiền công.

2. Đặc điểm của hợp đồng gia công

Điều luật về hợp đồng gia công kế thừa lại quy định của Bộ luật dân sự trước đây, trong khái niệm về loại hợp đồng gia công ở trên giúp chúng ta nhìn nhận một số đặc điểm pháp lý của hợp đồng này:

– Hợp đồng gia công là hợp đồng song vụ;

– Hợp đồng gia công là hợp đồng có tính chất đền bù;

– Hợp đồng gia công là hợp đồng có đối tượng là công việc phải thực hiện theo yêu cầu.

Từ khái niệm và đặc điểm pháp lý trên, chúng ta cần phân biệt được hợp đồng gia công và hợp đồng mua, trao đổi tài sản trong một số trường hợp đặc biệt.

Ví dụ: A đi đàm phán giao kết hợp đồng gia công sản phẩm bàn ghế, nhưng khi tới xưởng của B thấy tại xưởng có toàn bộ số sản phẩm theo mẫu mã mà mình định đặt A mua luôn. Thậm chí A có nguyên vật liệu và thực hiện hoạt động trao đổi nguyên vật liệu với sản phẩm đã được gia công của B và trả tiền chênh lệch.

Về bản chất, hợp đồng gia công luôn có đối tượng là công việc tạo ra sản phẩm. Còn các hợp đồng mua bán, trao đổi có đối tượng là tài sản.

Giá trong hợp đồng gia công là sự phức hợp bởi hai yếu tổ: nguyên vật liệu; công sức bỏ ra để gia tạo sản phẩm. Còn giá trong hợp đồng mua bán có thể là sự phức hợp bởi một số yếu tố: giá của tài sản; lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh tài sản của một hoặc nhiều chủ thể…

3. Đối tượng của hợp đồng gia công

Theo Điều 543 Bộ luật dân sự 2015:

Điều 543. Đối tượng của hợp đồng gia công

Đối tượng của hợp đồng gia công là vật được xác định trước theo mẫu, theo tiêu chuẩn mà các bên thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

Đối tượng của hợp đồng gia công là công việc gia công mà các bên hướng đến. Kết quả của việc thực hiện công việc gia công là tạo ra các sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công, vì vậy nếu các bên trong hợp đồng gia công không thỏa thuận rõ ràng, cụ thể về đối tượng thì hợp đồng gia công sẽ không thể thực hiện được hoặc nếu có thực hiện thì sẽ dẫn đến sự nhầm lẫn.

Các bên tham gia hợp đồng gia công cần xác định rõ mẫu mã, hình dáng, kích thước, trọng lượng đối với các sản phẩm đơn giản có thể đo, đếm bằng công cụ đơn giản. Đối với các sản phẩm phức tạp hơn các bên cần thỏa thuận cụ thể về các tiêu chuẩn của sản phẩm với các thông số phức tạp hơn, trường hợp pháp luật có quy định cụ thể về tiêu chuẩn, quy chuẩn cụ thể thì các bên phải tuân theo.

4. Đơn phương chấm dứt hợp đồng gia công

Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng nói chung và gia công nói riêng là việc một bên trong quan hệ hợp đồng thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng dựa trên cơ sở thỏa thuận hoặc luật quy định. Trong quy định về hợp đồng gia công, Bộ luật dân sự năm 2015 quy định:

Điều 551. Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công

1. Mỗi bên đều có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công, nếu việc tiếp tục thực hiện hợp đồng không mang lại lợi ích cho mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác, nhưng phải báo cho bên kia biết trước một thời gian hợp lý.

…

Như vậy, mỗi bên đều có quyền đơn phương chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và phải báo cho bên kia biết trước một thời gian hợp lý nếu có bằng chứng, chứng minh cho việc nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng không mang lại lợi ích cho mình, trừ trường hợp:

+ Các bên có thỏa thuận không được phép đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ngay cả khi việc thực hiện không mang lại lợi ích cho mình;

+ Pháp luật có quy định khác. Ví dụ: Quy định tại Điều 550 Bộ luật dân sự 2015, bên đặt gia công có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng nếu hết thời hạn gia hạn mà bên nhận gia công vẫn chưa hoàn thành công việc.

Điều 550. Chậm giao, chậm nhận sản phẩm gia công

1. Trường hợp bên nhận gia công chậm giao sản phẩm thì bên đặt gia công có thể gia hạn; nếu hết thời hạn đó mà bên nhận gia công vẫn chưa hoàn thành công việc thì bên đặt gia công có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

…

5. Hậu quả pháp lý của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng gia công

Thứ nhất, giải quyết hậu quả khi một trong hai bên của hợp đồng gia công thực hiện quyền đơn phương chấm dứt.

“Bên đặt gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì phải trả tiền công tương ứng với công việc đã làm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Bên nhận gia công đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng thì không được trả tiền công, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.” (khoản 2 Điều 551 Bộ luật dân sự 2015)

Như vậy, khi đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng gia công thì cả bên đặt gia công và bên nhận gia công đều phải chịu những hậu quả pháp lý nhất định. Nếu bên đặt gia công đơn phường chấm dứt hợp đồng thì phải trả tiền công tương ứng với công việc bên gia công đã làm. Còn nếu bên nhận gia công đơn phương chấm dứt hơp đồng gia công thì bên này sẽ khong nhận được tiền công.

Tuy nhiên, pháp luật luôn tôn trọng quyền tự định đoạt của các bên nên trong trường hợp các bên có thỏa thuận khác thì sẽ không áp dụng quy định trên.

Thứ hai, vấn đề bồi thường thiệt hại.

Khoản 3 Điều 551 Bộ luật dân sự 2015 quy định nếu bên nào đơn phương mà gây thiệt hại phải thực hiện việc bồi thường thiệt hại cho bên kia. Khi gây thiệt hại phải bồi thường luôn được xác định là nguyên tắc trong quan hệ dân sự. Khi gây thiệt hại thì bên có lỗi có trách nhiệm phải khôi phục lại các quan hệ đã bị xâm phạm nên trong hợp đồng gia công cũng không ngoại lệ.

6. Trả tiền công trong hợp đồng gia công

Đặc thù của hoạt động gia công chính là hoạt động thực hiện chuyên trách một công việc tạo ra sản phẩm của một bên và hưởng thù lao từ hoạt động đó. Cho nên, một trong những nét riêng biệt tạo nên loại hợp đồng này chính là hoạt động thanh toán tiền công của bên đặt gia công đổi với bên gia công. Tại Điều 552 Bộ luật dân sự 2015 có quy định:

Điều 552. Trả tiền công

1. Bên đặt gia công phải trả đủ tiền công vào thời điểm nhận sản phẩm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

2. Trường hợp không có thỏa thuận về mức tiền công thì áp dụng mức tiền công trung bình đối với việc tạo ra sản phẩm cùng loại tại địa điểm gia công và vào thời điểm trả tiền.

3. Bên đặt gia công không có quyền giảm tiền công, nếu sản phẩm không bảo đảm chất lượng do nguyên vật liệu mà mình đã cung cấp hoặc do sự chỉ dẫn không hợp lý của mình.

Điều luật sử dụng tên “trả tiền công” để điều chỉnh quá trình thanh toán giá trị công sức bỏ ra trên sản phẩm thu được của bên gia công. Nhiều quan niệm cho rằng, Bộ luật dân sử dụng loại tài sản là “tiền” để chỉ giá trị của công cụ thanh toán công sức cho bên gia công tạo ra sự cứng nhắc, vì thực tế, khi kết thúc hợp đồng này, các bên đều có thể thỏa thuận thanh toán bằng những tài sản khác hoặc thay thế, bù trừ nghĩa vụ khác cho nhau. Tuy nhiên, điều luật này cần phải hiểu theo nghĩa mở rộng của tài sản nói chung – công cụ xác định ngang giá với công sức lao động của người gia công sản phẩm. Và như vậy, các loại tài sản nói chung thậm chí là một loại công việc khác cũng có thể trở thành công cụ định giá cho công sức tạo ra sản phẩm của bên gia công.

Như vậy, bên đặt gia công phải:

Thứ nhất, trả đủ.

Về nguyên tắc, bên đặt gia công phải trả đủ tiền công vào thời điểm nhận sản phẩm. Trừ trường hợp, các bên thỏa thuận, bên đặt gia công có thể trả tiền công vào thời điểm khác ngoài thời điểm nhận sản phẩm. Nếu vi phạm nguyên tắc này, bên đặt gia công phải phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

Thứ hai, xác định mức trung bình cho sản phẩm gia công cùng loại.

Pháp luật dự liệu, trường hợp không có thỏa thuận về mức tiền công thì áp dụng mức tiền công trung bình đối với việc tạo ra sản phẩm cùng loại tại địa điểm gia công và vào thời điểm trả tiền. Tuy nhiên, không phải trường hợp nào cũng xác định được mức tiền công trung bình đối với việc tạo ra sản phẩm cùng loại tại địa điểm gia công và vào thời điểm trả tiền.

Ví dụ: Chị X đặt gia công một sản phẩm áo dài của nhà thiết kế A để tham dự lễ hội phim nhưng không thỏa thuận mức tiền công. Nếu trường hợp này có tranh chấp, quy định về xác định mức trung bình cho sản phẩm gia công cùng loại không đủ để giải quyết.

Thứ ba, giảm tiền công.

Luật định bên đặt gia công không có quyền giảm tiền công, nếu sản phẩm không bảo đảm chất lượng do nguyên vật liệu mà mình đã cung cấp hoặc do sự chỉ dẫn không hợp lý của mình.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.0191 hoặc gửi qua Email : Tư vấn pháp luật qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật LVN Group.

Trân trọng./.