Một số vấn đề pháp lý về hợp đồng hợp tác

1. Hợp đồng hợp tác là gì?

Theo Điều 504 Bộ luật dân sự 2015:

Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.

Hợp đồng hợp tác ra đời trên cơ sở nhu cầu tập hợp nguồn lực nhằm cùng sản xuất, kinh doanh. Các cá nhân, pháp nhân cùng hợp tác, liên kết với nhau bằng một hợp đồng hợp tác để cùng sản xuất kinh doanh đạt hiệu quả cao hơn. Hợp đồng hợp tác là một dạng của hợp đồng dân sự, chứa đựng các yếu tố sau:

– Hợp đồng hợp tác ra đời trên cơ sở thỏa thuận của các bên: Giống như các hợp đồng dân sự khác, hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận, thống nhất ý chí của các bên tham gia. Các bên thỏa thuận nội dung cơ bản trong hợp đồng, quy định đối tượng, mục đích cũng như quyền và nghĩa vụ của chủ thể. Điểm đặc trưng trong hợp đồng hợp tác là quyền và nghĩa vụ của các bên không đối lập nhau. Các chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác thường có quyền, nghĩa vụ như nhau.

– Chủ thể tham gia hợp đồng họp tác là các cá nhân, pháp nhân cùng đóng góp tài sản, công sức: Pháp luật cho phép mọi cá nhân, pháp nhân thỏa mãn các điều kiện luật định đều được tham gia vào hợp đồng họp tác. Các chủ thể có thể đóng góp tài sản hoặc công sức hoặc cả hai nhằm cùng thực hiện công việc, cùng hưởng lợi ích từ kết quả công việc đem lại.

– Mục đích hợp đồng hợp tác là cùng thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm: các chủ thể phải thỏa thuận cụ thể công việc cùng hợp tác, cách thức chia sẻ lợi ích cũng như cơ chế chịu trách nhiệm đối với các chủ thể tham gia hợp đồng. Quá trình thực hiện công việc, chia sẻ lợi ích, chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại phát sinh trong quá trình thực hiện công việc tuân thủ theo các nguyên tắc các bên thỏa thuận.

2. Hình thức của hợp đồng hợp tác

Hình thức hợp đồng hợp tác là sự biểu hiện ra bên ngoài các nội dung mà các bên thỏa thuận liên quan việc hợp tác. Theo khoản 2 Điều 504 Bộ luật dân sự 2015: “Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.”

Văn bản hợp tác có thể là văn bản thường (có chữ kí của các chủ thể trong hợp đồng) hoặc văn bản có công chứng, chứng thực. Điều này cũng đồng nghĩa, chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác không được giao kết hợp đồng dưới hình thức miệng.

3. Nội dung của hợp đồng hợp tác

Hợp đồng hợp tác được tham gia bởi nhiều chủ thể có vị trí ngang nhau trong hoạt động hợp tác, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Vai trò hợp đồng này nhằm thúc đẩy hoạt động hợp tác, tận dụng nguồn lực của nhiều chủ thể trong đời sống kinh tế – xã hội nên sự ảnh hưởng của quá trình thực hiện hợp đồng tới sự ổn định của các chủ thể là tương đối lớn. Chính vì vậy, tại Điều 505 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định các nội dung cơ bản của hợp đồng để định hướng cho các chủ thể trong quá trình đàm phán, giao kết hợp đồng.

Hợp đồng hợp tác nên có các nội dung chủ yếu sau:

– Mục đích, thời hạn hợp tác: Mục đích là các lợi ích mà chủ thể tham gia hợp đồng hợp tác hướng tới. Việc quy định mục đích sẽ giúp định hướng việc sử dụng tài sản, cùng thực hiện công việc hướng đến mục đích này; Thời hạn hợp tác là khoảng thời gian các chủ thể cùng góp sức, cùng sử dụng tài sản để thực hiện công việc họp tác chung.

– Họ, tên, nơi cư trú của cá nhân, trụ sở của pháp nhân: Tham gia hợp đồng hợp tác bao gồm cá nhân và pháp nhân. Do đó, nếu thành viên là cá nhân thì các chủ thể phải ghi nhận rõ ràng họ, tên và nơi cư trú; nếu thành viên là pháp nhân phải ghi rõ tên, trụ sở của pháp nhân. Việc ghi nhận rõ các thông tin của chủ thể để tránh trường họp nhầm lẫn trong xác định thành viên hợp tác.

– Tài sản đóng góp: Các chủ thể có thể đóng góp tài sản vào hoạt động hợp tác nên hợp đồng phải ghi nhận rõ ràng tài sản đóng góp là tài sản nào, có giá trị bao nhiêu. Việc ghi nhận cụ thể tài sản đóng góp là cơ sở xác định giá trị tài sản hợp tác và định hướng việc sử dụng tài sản phù hợp với công việc hợp tác. Mức đóng góp tài sản của các thành viên là ngang bằng hoặc được xác định theo tỉ lệ khác nhau. Tỷ lệ đóng góp tài sản giữa các thành viên hợp tác là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định việc phân chia lợi nhuận sau này giữa các chủ thể của hợp đồng.

– Đóng góp bằng sức lao động: chủ thể tham gia họp đồng hợp tác có thể đóng góp bằng sức lao động của mình. Trong nội dung họp đồng phải ghi nhận rõ chủ thể nào đóng góp bằng sức lao động và quá trình sử dụng sức lao động vào công việc hợp tác như thế nào.

– Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức: Hoa lợi, lợi tức là các lợi ích thu được từ quá trình thực hiện công việc họp tác. Tránh tranh chấp xảy ra giữa các chủ thể, hợp đồng hợp tác cần ghi nhận rõ phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức cho từng chủ thể. Việc phân chia hoa lợi, lợi tức thường được xác định trên cơ sở tỉ lệ đóng góp sức lao động, tài sản của từng chủ thể trừ trường hợp các chủ thế trong hợp đồng xác định phương thức khác để phân chia.

– Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác: Khi tham gia vào họp đồng hợp tác, từng thành viên có các quyền, nghĩa vụ nhất định. Phạm vi các quyền, nghĩa vụ của từng th.ành viên hợp tác được xác định theo nội dung ghi nhận trong hợp đồng.

– Quyền, nghĩa vụ của người đại diện: Tham gia vào hợp đồng hợp tác gồm nhiều cá nhân, pháp nhân. Để thuận lợi cho quá trình thực hiện hợp đồng, đặc biệt khi tham gia giao kết hợp đồng với một chủ thể khác, các thành viên có thể cử một người đại diện cho các thành viên hợp tác. Tránh trường hợp vượt quá phạm vi thẩm quyền hoặc thực hiện không đúng thẩm quyền của mình, hợp đồng hợp tác cũng cần phải ghi nhận phạm vi quyền, nghĩa vụ của người đại diện cho các thành viên hợp tác.

– Điều kiện tham gia và rút khỏi họp đồng hợp tác của các thành viên: Trong quá trình thực hiện hợp đồng, dưới sự ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố, nhiều chủ thể có thể muốn tham gia vào hợp đồng họp tác hoặc nhiều thành viên hợp tác muốn rút khỏi hợp đồng. Do đó, trong hợp đồng hợp tác cần quy định cụ thể các điều kiện tham gia hoặc rút khỏi để việc tham gia hoặc không tham gia của thành viên họp tác không làm ảnh hưởng đến sự ổn định của việc hợp tác.

– Điều kiện chấm dứt hợp tác: Hợp đồng hợp tác cũng như các hợp đồng dân sự khác, hợp đồng có thể chấm dứt trong các điều kiện nhất định. Do đó, hợp đồng hợp tác nên quy định cụ thể các điều kiện để chấm dứt việc hợp tác giữa các thành viên hợp tác. Điều kiện chấm dứt việc hợp tác có thể là nền tảng để xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng hợp tác.

4. Hợp đồng hợp tác chấm dứt trong trường hợp nào?

Hợp đồng hợp tác là một hợp đồng dân sự cho nên chấm dứt hợp đồng hợp tác cũng tuân thủ theo quy định chung về chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, hợp đồng hợp tác có đặc thù riêng liên quan đến mục đích xác lập hợp đồng nên chấm dứt hợp đồng hợp tác có một số căn cứ riêng. Theo Điều 512 Bộ luật dân sự 2015:

Điều 512. Chấm dứt hợp đồng hợp tác

1. Hợp đồng hợp tác chấm dứt trong trường hợp sau đây:

a) Theo thỏa thuận của các thành viên hợp tác;

b) Hết thời hạn ghi trong hợp đồng hợp tác;

c) Mục đích hợp tác đã đạt được;

d) Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

đ) Trường hợp khác theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.

….

– Theo thỏa thuận của các thành viên hợp tác: Khi hợp đồng hợp tác đang tồn tại, nhưng do công việc hợp tác không đạt được hiệu quả như mong muốn ban đầu tham gia hợp đồng hợp tác hoặc vì những lý do khác mà các thành viên có thể thỏa thuận chấm dứt hợp đồng hợp tác.

– Hết thời hạn ghi trong hợp đồng hợp tác: Các thành viên của nhóm hợp tác có thể thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác về thời hạn hợp tác cùng làm một công việc, khi hết thời hạn đó thì hợp đồng họp tác chấm dứt.

– Mục đích hợp tác đã đạt được: Khi tham gia hợp đồng hợp tác các thành viên xác định mục đích của việc xác lập hợp đồng hợp tác, nếu mục đích đó đã đạt được thì họp đồng hợp tác không còn cần thiết đối với các thành viên nữa, cho nên hợp đồng hợp tác chấm dứt.

– Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Trường hợp nhóm hợp tác hoạt động không đúng mục đích xác lập hợp đồng mà xâm hại đến lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng thì cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ quyết định giải thể nhóm hợp tác đó.

– Trường hợp khác theo quy định của Bộ luặt nấy, luật khác có liên quan.

5. Xử lí tài sản sau khi chấm dứt hợp đồng hợp tác

Khi hợp đồng hợp tác chấm dứt, các nghĩa vụ tài sản phát sinh từ hợp đồng phải được thanh toán từ khối tài sản chung của các thành viên hợp tác. Trường hợp tài sản chung không đủ để thực hiện việc thanh toán thì các thành viên hợp tác phải sử dụng tài sản riêng và tuân theo quy định tại Điều 509 Bộ luật dân sự năm 2015:

Điều 509. Trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác

Các thành viên hợp tác chịu trách nhiệm dân sự chung bằng tài sản chung; nếu tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ chung thì thành viên hợp tác phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng theo phần tương ứng với phần đóng góp của mình, trừ trường hợp hợp đồng hợp tác hoặc luật có quy định khác.

Trường hợp sau khi thanh toán xong các nghĩa vụ tài sản mà tài sản chung vẫn còn thì phần tài sản này sẽ được chia cho các thành viên hợp tác tương ứng với tỉ lệ đóng góp của mỗi thành viên trừ trường hợp các chủ thể này có thỏa thuận khác.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.0191 hoặc gửi qua Email : Tư vấn pháp luật qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật LVN Group.

Trân trọng./