Niêm yết tại Mỹ: Cứu cánh cho doanh nghiệp

Giải pháp huy động vốn ở các thị trường nước ngoài, đặc biệt là thị trường Mỹ, nơi từ trước tới nay sự luân chuyển đồng vốn vẫn nổi tiếng bởi sự sôi động và tính chuyên nghiệp, đang được các DN Việt cân nhắc. Tuy nhiên…

Lối thoát xuất ngoại

Các DN Việt Nam có thể IPO trên thị trường chứng khoán Mỹ với việc đáp ứng đầy đủ một số yêu cầu của luật pháp sở tại. DN cần phải đăng ký với Ủy ban chứng khoán Mỹ và đề nghị một Cty môi giới chứng khoán Mỹ bảo trợ. Vốn mà Cty Việt Nam có được sẽ là lượng tiền mà Cty môi giới thu về sau khi bán được cổ phiếu của Việt Nam. Ưu điểm của hình thức này là Cty Việt Nam chỉ phải mất các khoản tiền trang trải chi phí pháp lý, kiểm toán, môi giới và quảng cáo. Nhược điểm, các nhà đầu tư sẽ không biết họ đã mua cổ phiếu của một Cty Việt Nam mà chỉ biết tới tên Cty môi giới chứng khoán của Mỹ đã nhận bảo trợ.

>> Luật sư tư vấn luật đầu tư nước ngoài trực tuyến gọi: 1900.0191

Luật sư tư vấn pháp luật đầu tư nước ngoài – Ảnh minh họa

Ngoài hình thức tự tay thực hiện IPO, các Cty cũng có thể thực hiện các mục tiêu huy động vốn của mình theo hình thức spin-off, tức là Cty tự phát hành cổ phiếu rồi mới đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Mỹ để cơ quan này phân phối đến những nhà đầu tư. Cổ phiếu được trao đổi trên thị trường chứng khoán khi được Ủy ban thông qua, nhưng nhược điểm của hình thức này là tốn kém rất nhiều chi phí và thời gian.

Cách thứ ba và khắc phục được khá nhiều nhược điểm của hai hình thức trên: Sáp nhập nghịch (reverse order). Sáp nhập nghịch xảy ra khi một Cty của Việt Nam mua lại đủ số cổ phần kiểm soát của một Cty đã niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ để nghiễm nhiên có cổ phiếu đã niêm yết mà không phải qua công đoạn IPO tốn kém và rất nhiều thủ tục tiêu tốn thời gian.

SPAC là công cụ huy động vốn quan trọng tại Mỹ và đang được các DN Trung Quốc và các nước Đông Nam Á áp dụng thành công. Trong năm 2007, 23% các đợt IPO của Mỹ được thực hiện thông qua SPAC với tổng giá trị lên đến 121 tỷ USD, trong khi con số này của năm 2004 chỉ là 25,1 tỷ.

Hiện nay hình thức huy động vốn thông qua các vụ sáp nhập và thâu tóm với các Cty có tên SPAC là một dạng phổ biến của sáp nhập nghịch. SPAC là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh Specified Purpose Acquisition Company, có thể dịch ra tiếng Việt là Cty được thành lập cho mục đích thâu tóm. SPAC là những Cty đang trong giai đoạn phát triển (hoặc mới thành lập), không có các kế hoạch hoặc mục tiêu kinh doanh cụ thể, được hình thành nhằm mục đích tham gia các vụ mua lại và sáp nhập (M&A) với một Cty chưa xác định khác. Các Cty SPAC được phép IPO và bán chứng khoán của mình theo quy định của Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch Mỹ (SEC).

Người mở đường Cavico

Trong tháng 5/2006, Cty cổ phần xây dựng và đầu tư Việt Nam Cavico đã mua lại thành công Cty Agent155 Media Group, một hãng truyền thông đa phương tiện của Mỹ. Sau khi thương vụ hoàn thành, Agent155 Media Group đã đổi tên thành Cavico Corp và được giao dịch trên thị trường chứng khoán siêu thứ cấp Pink Sheet. Ngày 3/4/2008, Cavico Corp thông báo, cổ phiếu của Cty đã được chính thức chuyển sang giao dịch tại OTC Bulletin Board với mã chứng khoán CVIC. Quá trình chuyển từ Pink Sheet lên OTC Bulletin Board (OTCBB) là những bước đi gian nan để tiếp tục mục tiêu cao nhất của Cavico là chuyển lên các sàn giao dịch chứng khoán tiêu chuẩn như NASDAQ hay NYSE.

Khi các chứng khoán chưa đủ tiêu chuẩn niêm yết trên các thị trường chính thức như NASDAQ hay NYSE, thì cổ phiếu sẽ được giao dịch trên thị trường OTC bao gồm Pink Sheet và OTCBB. Mặc dù 2 dạng khác nhau của OTC, nhưng OTCBB vẫn thuộc dạng “cao cấp” hơn so với Pink Sheet. Các Cty niêm yết trên OTCBB vì 1 trong 2 lý do:

Cty bị “xuống hạng” và không còn đạt đủ tiêu chuẩn để tiếp tục niêm yết trên các thị trường chính thức. Hoặc Cty chưa đáp ứng được đầy đủ các tiêu chuẩn niêm yết của thị trường chính thức. Còn niêm yết trên Pink Sheet là các Cty không cần đáp ứng các yêu cầu tối thiểu về công bố thông tin hoặc xuất trình hồ sơ cho Ủy ban Chứng khoán. Hàng ngày, giá mua bán các cổ phiếu ở đây sẽ được Cục báo giá quốc gia (National Quotation Bureau) thông báo.

Chỉ còn một bước nữa Cavico có thể “ngự trị” đường hoàng một vị trí bên bảng giao dịch điện tử của các thị trường chứng khoán cấp cao ở Mỹ. Mặc dù vậy, là Cty đầu tiên của Việt Nam niêm yết trên thị trường chứng khoán Mỹ, những quy định về tiêu chuẩn kế toán Mỹ (GAAP) và minh bạch thông tin vẫn là những khó khăn lớn nhất cho Cavico cũng như cho bất cứ DN Việt Nam nào, đặc biệt là khi Cty đồng thời niêm yết cả trên thị trường chứng khoán Việt Nam và thị trường chứng khoán Mỹ (chuẩn mực kế toán của 2 nước vẫn còn nhiều sự khác nhau).

Thị trường chứng khoán Việt Nam vẫn đang trong giai đoạn thiếu tính thanh khoản nghiêm trọng, “đáy” 400 điểm của VN-Index được dự đoán sẽ “thủng”. Trong khi ấy thị trường chứng khoán và nền kinh tế Mỹ đang dần dần tiến khỏi miệng hố Nợ dưới chuẩn. Tương lai đang dành cho những DN dám đương đầu với thử thách… xuất ngoại.

CÔNG TY LUẬT LVN GROUP (sưu tầm & biên tập)

THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN: