Nội dung thỏa thuận trọng tài thương mại quốc tế cần tránh những điều khoản gì ?

1. Điều khoản “độc nhất”

Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này được giải quyết bằng phương thức trọng tài.

Điều khoản như vậy rất khó áp dụng trong thực tế, đặc biệt đối với việc thành lập uỷ ban trọng tài. Điều khoản không có bất kỳ quy định nào về chỉ định trọng tài viên hoặc đề cập tới cơ quan có thẩm quyền mà có thể được yêu cầu chỉ định trọng tài viên trong trường hợp các bên không chỉ định được. Hơn nữa, điều khoản đó không quy định về nơi xét xử trọng tài, bởi điều này ít nhất chỉ ra một toà án quốc gia có thẩm quyền chỉ định trọng tài viên.

2. Chỉ định không chính xác hoặc sai tổ chức trọng tài thường trực

– “Bất cứ tranh chấp hoặc bất đồng nào đối với hợp đồng này được đưa ra giải quyết tại Phòng thương mại Pháp ở Sao Paulo.”

– “Trong trường hợp tranh chấp chỉ liên quan tới người chở hàng bằng tàu hoặc chủ tàu, Toà án của Phòng thương mại tại Paris có thẩm quyền giải quyết duy nhất.”

– “Trong trường hợp không có cách giải quyết hoà giải, mọi tranh chấp có thể phát sinh được giải quyết theo quy tắc tố tụng trọng tài của Phòng thương mại quốc tế tại Zurich.”

Cả ba điều khoản này đều vô lý bởi không chỉ định chính xác tổ chức trọng tài thường trực. Điều khoản đầu tiên quy định một cơ quan không tồn tại, trong khi hai điều khoản còn lại thì tối nghĩa.

Điều khoản thứ hai để ngỏ một câu hỏi là liệu Toà án thương mại tại Paris là toà án Quốc gia hay trọng tài của Phòng thương mại và công nghiệp Paris. Để tránh sự mập mờ, điều khoản nên đề cập rõ ràng tới Quy tắc tố tụng trọng tài của Phòng thương mại và công nghiệp Paris.

Phòng thường mại quốc tế thực tế có trụ sở tại Paris, vì vậy theo điều khoản thứ ba thì vấn đề phát sinh là liệu các bên muốn sử dụng trọng tài của ICC, với địa điểm xét xử trọng tài tại Zurich, Thuỵ Sĩ, hay trọng tài theo quy tắc tố tụng của Phòng thương mại Zurich.

Các vấn đề tương tự như vậy có thể giải quyết bằng cách tìm hiểu ý định thực sự của các bên. Đương nhiên, phải giả định rằng khi điều khoản trọng tài được lập, các bên liên quan sẽ hành động một cách ngay thẳng và chấp nhận điều khoản đó có hiệu lực vào bất cứ khi nào có thể. Tuy nhiên, những điều khoản không rõ ràng như vậy cho các bên một cơ hội tốt để chỉ ra những thiếu sót trong cách diễn đạt và cố gắng giảm thiểu những thiếu sót đó hoặc để sử dụng chúng trong các chiến thuật trì hoãn.

3. Lẫn lộn trọng tài với tố tụng tại toà án quốc gia.

Bất cứ bất đồng nào phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng này phải đưa ra trọng tài giải quyết theo quy tắc của …; trong trường hợp bất đồng giữa các trọng tài viên do các bên chỉ định, các bên chấp thuận đưa tranh chấp ra giải quyết tại toà án Quốc gia.

Điều khoản này đặt ra câu hỏi về bản chất của cơ chế giải quyết tranh chấp do các bên lựa chọn. Điều khoản quy định nhờ đến một uỷ ban trọng tài hay một toà án quốc gia? Hoặc điều khoản không đơn thuần quy định nhờ đến hoà giải trước khi có sự can thiệp của một toà án quốc gia có thẩm quyền? Cách diễn đạt tối nghĩa của thoả thuận này cho thấy các bên đặc biệt phải coi trọng việc quy định rõ ràng và đơn giản phương thức giải quyết tranh chấp, không cho phép có sự lẫn lộn giữa các phương thức khác nhau. Nếu không, cả hai phương thức- trọng tài và toà án quốc gia – đều có thể bị loại bỏ.

4. Các thoả hiệp tai hại

Mọi tranh chấp liên quan tới hợp đồng này được giải quyết bởi các trọng tài viên do Phòng thương mại quốc tế tại Giơnevơ chỉ định, theo thủ tục tố tụng trọng tài của Bộ luật dân sự của Pháp và Bộ luật dân sự của Venêzuêla, đồng thời quan tâm thích đáng tới luật của nơi xét xử trọng tài.

Điều khoản trọng tài vụ việc này, ngợi ý rằng các bên là người Pháp và người Venêzuêla, cho thấy nguyện vọng của các bên là áp dụng luật của quốc gia mình vào giải quyết tranh chấp với sự tham khảo luật của nước thứ ba, đó là luật của nơi xét xử trọng tài. Chừng nào những luật đó thương đồng với nhau (nếu điều đó có thể), chắc hẳn không phát sinh vấn đề gì. Thực tế không phải như vậy, phán quyết trọng tài cho vụ tranh chấp đó có thể bị công kích với lý do là thủ tục áp dụng không phù hợp với thoả thuận của các bên (ICC ở đây chỉ giữ vai trò như “cơ quan có thẩm quyền chỉ định”), vì vậy làm mất giá trị của phán quyết trọng tài đã công bố.

5. Các thỏa thuận trọng tài được khuyến nghị sử dụng  

5.1 Điều khoản trọng tài thường trực.

Nếu các bên muốn lựa chọn trọng tài thường trực, họ nên soạn thảo một điều khoản có nội dung sát với điều khoản chuẩn được khuyến nghị bởi tổ chức trọng tài thường trực được chọn. Người đọc có thể tìm thấy các điều khoản mẫu chuẩn chọn lọc trong Chương 16. Có thể xem thêm các điều khoản mẫu khác tại website của Juris International của ITC http://www.jurint.org. Những nhà đàm phán hợp đồng luôn có thể liên hệ trực tiếp với tổ chức trọng tài thường trực được lựa chọn để tham khảo ý kiến. Một danh sách địa chỉ những tổ chức trọng tài thường trực được cung cấp trong Phụ lực VI của cuốn sách này.

Các bên cũng có thể sử dụng điều khoản sau:

Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này cũng như các thoả thuận khác được ký kết hoặc tham gia liên quan tới hợp đồng này được giải quyết chung thẩm theo Quy tắc tố tụng trọng tài của … [tên tổ chức được chọn] bởi một hoặc nhiều trọng tài viên được chỉ định theo quy tắc nêu trên.

Xét xử trọng tài diễn ra ở [địa điểm], [nước].

(Các) Ngôn ngữ của trọng tài là …

5.2. Điều khoản trọng tài vụ việc

1.Chú ý: sử dụng điều khoản mẫu của UNCITRAL

Nếu các bên chọn trọng tài vụ việc, họ nên xem xét sử dụng Quy tắc tố tụng trọng tài của UNCITRAL. Trong trường hợp đó, các bên nên dẫn chiếu điều khoản trọng tài UNCITRAL được khuyến nghị. Các bên cũng nên quy định trong điều khoản “cơ quan chỉ định”. Điều khoản trọng tài mẫu của UNCITRAL có trong chương 16.

Các bên cũng có thể xem xét soạn thảo điều khoản vụ việc có sử đổi như một trong các điều khoản dạng ngắn hoặc dạng dài dưới đây. Tuy nhiên, việc soạn thảo những điều khoản như vậy đòi hỏi một số kĩ năng và kinh nghiệm pháp lý nhất định.

2.Ví dụ về một điều khoản trọng tài vụ việc dạng ngắn

Điều khoản trọng tài vụ việc cho trọng tài viên duy nhất:

Tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này được giải quyết chung thẩm bởi trọng tài viên duy nhất.

Bên nguyên đơn thông báo yêu cầu xét xử trọng tài của mình bằng văn bản và bằng thư bảo đảm cho bên bị đơn; bên bị đơn trả lời bằng văn bản và bằng thư bảo đảm trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu xét xử trọng tài.

Các bên cố gắng cùng chỉ định trọng tài viên duy nhất trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được trả lời, nếu không trọng tài viên duy nhất sẽ được chỉ định bởi [tên của tổ chức hoặc trung tâm trọng tài], hành động với tư cách cơ quan có thẩm quyền chỉ định, theo yêu cầu của bất cứ bên nào.

Xét xử trọng tài tiến hành ở [địa điểm], [nước].

(Các) Ngôn ngữ trọng tài là …

Điều khoản trọng tài vụ việc cho ba trọng tài viên:

Tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này được giải quyết chung thẩm bởi ba trọng tài viên.

Bên nguyên đơn thông báo yêu cầu xét xử trọng tài của mình bằng văn bản và thư bảo đảm cho bên bị đơn và đồng thời chỉ định một trọng tài viên. Bên bị đơn trả lời bằng văn bản và bằng thư bảo đảm trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu xét xử trọng tài, và theo đó chỉ định một tọng tài viên.

Hai trọng tài viên đã được chỉ định cố gắng cùng chỉ định trọng tài viên thứ ba trong vòng 30 ngày và người này sẽ làm chủ tịch uỷ ban trọng tài. Không chỉ định được trọng tài viên nào  trong thời hạn nói trên thì [tên của tổ chức hoặc trung tâm trọng tài] sẽ chỉ định, hành động với tư cách cơ quan có thẩm quyền chỉ định, theo yêu cầu của bất cứ bên nào hoặc trọng tài viên nào được chỉ định.

Xét xử trọng tài tiến hành ở [địa điểm], [nước].

(Các) ngôn ngữ trọng tài là …

3.Ví dụ về điều khoản trọng tài vụ việc dạng dài

(Nguồn: Trọng tài thương mại quốc tế, Alan Redfern và Martin Hunter, tập 2, 1991)

1. Bất kỳ tranh chấp, bất đồng hoặc tranh cãi hoặc khiếu kiện nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này được chuyển cho và quyết định bởi trọng tài ở … [địa điểm].

2. Uỷ ban trọng tài (sau đây được gọi là “uỷ ban”) bao gồm ba trọng tài viên được chỉ định như sau:

(i) Mỗi bên chỉ định một trọng tài viên, và hai trọng tài viên được chỉ định sẽ chỉ định trọng tài viên thứ ba và người này sẽ làm chủ tịch uỷ ban.

(ii) Nếu một trong hai bên không chỉ định trọng tài viên trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được thông báo chỉ định trọng tài viên của bên kia, trọng tài viên theo yêu cầu của bên đó sẽ  được chỉ định bởi …[cơ quan có thẩm quyền chỉ định].

(iii) Nếu hai trọng tài viên được các bên chỉ định không thoả thuận được trọng tài viên thứ ba trong vòng 30 ngày kể từ khi chỉ định trọng tài viên thứ hai, trọng tài viên thứ ba sẽ được chỉ định bởi …[cơ quan có thẩm quyền chỉ định] theo yêu cầu bằng văn bản của bất cứ bên nào.

(iv) Nếu có chỗ trống vì bất kỳ trọng tài viên nào chết, từ chức hoặc từ chối làm nhiệm vụ, hoặc không có khả năng thực hiện các chức năng của mình, chỗ trống sẽ được lấp bằng phương pháp mà trọng tài viên đó đã được chỉ định ban đầu. Khi chỗ trống được lấp, uỷ ban trọng tài mới thành lập sẽ tuỳ ý quyết định xem liệu có phải huỷ bỏ bất cứ phiên họp xét xử nào không.

3. Ngay khi chỉ định xong trọng tài viên và trong bất kỳ trường hợp nào không chậm hơn 30 ngày kể từ ngày uỷ ban được thành lập, nguyên đơn gửi cho bị đơn (gửi bản sao cho mỗi trọng tài viên) một bản trình bày vụ việc, bao gồm những vấn đề cụ thể của khiếu kiện và các văn bản giải trình để chứng minh cho đơn kiện, cùng với tất cả các tài liệu liên quan.

4.Trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được bản trình bày vụ việc của nguyên đơn, bị đơn gửi cho nguyên đơn (gửi bản sao cho mỗi trọng tài viên) bản trình bày vụ việc đáp lại, cùng với đơn kiện lại và các tài liệu liên quan.

5. Trong vòng 30 ngày kể từ khi nguyên đơn nhận được đơn kiện lại của bị đơn, nguyên đơn có thể gửi cho bị đơn (gửi bản sao cho mỗi trọng tài viên) bản trả lời đơn kiện lại cùng với các tài liệu bổ sung có liên quan.

6. Ngay khi thành lập xong, uỷ ban trọng tài triệu tập một cuộc gặp với các bên hoặc người đại diện của họ để xác định thủ tục phải tuân thủ trong tố tụng trọng tài.

7. Thủ tục do các bên thoả thuận, nếu không sẽ do uỷ ban quyết định. Tuy nhiên, trong mọi trường hợp, những vấn đề thủ tục sau đây phải được thoả thuận:

(i) ngôn ngữ của tố tụng trọng tài là … [ngôn ngữ]

(ii) uỷ ban có thể tuỳ ý tổ chức phiên họp xét xử và lập phán quyết liên quan tới bất kỳ vấn đề sơ bộ nào theo yêu cầu của một trong các bên và cũng sẽ làm như vậy theo yêu cầu chung của cả hai bên

(iii) uỷ ban trọng tài tổ chức một phiên họp xét xử, hoặc các phiên họp xét xử, liên quan tới các vấn đề nội dung trừ khi các bên có thoả thuận khác bằng văn bản

(iv) uỷ ban trọng tài công bố phán quyết cuối cùng trong vòng 60 ngày kể từ ngày diễn ra phiên họp xét xử cuối cùng về những vấn đề nội dung trong tranh chấp giữa các bên.

8. Trong trường hợp một bên không tuân thủ mệnh lệnh thủ tục của uỷ ban, uỷ ban có quyền tiếp tục tố tụng trọng tài và lập phán quyết.

9. Nếu một trọng tài viên được chỉ định bởi một trong các bên không hoặc từ chối tham gia vào trọng tài tại bất kỳ thời điểm nào sau khi các phiên họp xét xử về nội dung vụ tranh chấp đã bắt đầu, hai trọng tài viên còn lại có thể tiếp tục tố tụng trọng tài và lập phán quyết vì chỗ trống trong uỷ ban không được coi là đã phát sinh nếu hai trọng viên còn lại xác định rằng việc trọng tài viên kia không hoặc từ chối tham gia là không có lý do chính đáng.

10. Bất cứ phán quyết hoặc quyết định thủ tục nào của uỷ ban trọng tài được lập, nếu cần thiết, bởi đa số và, trong trường hợp không có đa số, chủ tịch uỷ ban trọng tài tiến hành như thể ông ta là trọng tài viên duy nhất.

6. Các điều khoản mẫu chọn lọc  

6.1. Điều khoản trọng tài mẫu của UNCITRAL (cho trọng tài vụ việc).

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu kiện nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này, hoặc sự vi phạm, chấm dứt hoặc vô hiệu của hợp đồng này được giải quyết bằng trọng tài theo Quy tắc tố tụng trọng tài của UNCITRAL hiện hành.

Các bên có thể bổ sung thêm nội dung:

(a) Cơ quan có thẩm quyền chỉ định là …(tên của tổ chức trọng tài thường trực)

(b) Số lượng trọng tài viên là …(một hoặc ba)

(c) Nơi tiến hành xét xử trọng tài là …(thành phố hoặc nước);

(d) (Các) ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là …

6.2.Các điều khoản chuẩn (các điều khoản trọng tài mẫu) được các tổ chức trọng tài thường trực khuyến nghị.

1. Phòng thương mại quốc tế (ICC).

Tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này được giải quyết chung thẩm theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Phòng thương mại quốc tế bởi một hoặc nhiều trọng tài viên được chỉ định theo Quy tắc nêu trên.

2. Hội đồng trọng tài kinh tế và thương mại quốc tế Trung Quốc (CIETAC)

Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan tới Hợp đồng này được chuyển cho Uỷ ban trọng tài thương mại và kinh tế quốc tế Trung Quốc giải quyết bằng trọng tài theo quy tắc tố tụng trọng tài của Uỷ ban có hiệu lực vào thời điểm yêu cầu trọng tài. Phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm và ràng buộc cả hai bên.

3. Trung tâm giải quyết tranh chấp quốc tế của Hiệp hội trọng tài Hoa Kỳ (AAA)

Bất kỳ tranh cãi hoặc khiếu kiện nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này được giải quyết bằng trọng tài theo Quy tắc tố tụng trọng tài quốc tế của Hiệp hội trọng tài Hoa Kỳ.

Các bên có thể bổ sung thêm nội dung:

(a) Số lượng trọng tài viên là (một hoặc ba);

(b) Nơi tiến hành xét xử trọng tài là (thành phố và/hoặc nước);

(c) (Các) Ngôn ngữ của trọng tài là ……………..

4. Toà án trọng tài quốc tế Luân-đôn (LCIA)

Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này, bao gồm bất kỳ vấn đề nào về sự tồn tại, hiệu lực hoặc chấm dứt hợp đồng, được chuyển cho và giải quyết chung thẩm bằng trọng tài theo Quy tắc của LCIA, Quy tắc này coi như được đưa vào hợp đồng này bằng cách dẫn chiếu.

Số lượng trọng tài viên là [một/ba].

Nơi tiến hành xét xử trọng tài là [thành phố và/hoặc nước]

Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [           ]

Luật điều chỉnh hợp đồng là luật nội dung của [            ].

5. Trung tâm trọng tài khu vực Kuala Lumpur (KLRCA)

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu kiện nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này, hoặc sự vi phạm, chấm dứt hoặc vô hiệu của hợp đồng này, được giải quyết bằng trọng tài theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài khu vực Kuala Lumpur.

Các bên có thể bổ sung thêm nội dung:

(a) Cơ quan có thẩm quyền chỉ định là Trung tâm trọng tài khu vực Kuala Lumpur.

(b) Số lượng trọng tài viên là ………(một hoặc ba).

(c) Nơi tiến hành xét xử trọng tài là ……….(thành phố hoặc nước).

(d) (Các) Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là ………….

(e) Luật áp dụng cho hợp đồng này là luật của …………

6. Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế khu vực Cairô (CRCICA)

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu kiện nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này, hoặc sự vi phạm, chấm dứt hoặc vô hiệu của hợp đồng này, được giải quyết bằng trọng tài theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế khu vực Cairô.

Các bên có thể bổ sung thêm nội dung:

(a) Cơ quan có thẩm quyền chỉ định là …… (tên của tổ chức hoặc cá nhân);

(b) Số lượng trọng tài viên là ………(một hoặc ba);

(c) Nơi tiến hành xét xử trọng tài là ……….(thành phố hoặc nước);

(d) (Các) Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là ………….

(e) Số lượng và phương pháp chỉ định các trọng tài viên trong trường hợp trọng tài nhiều bên ……..

7. Viện trọng tài của Phòng thương mại Stốckhôm

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu kiện nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này, hoặc sự vi phạm, chấm dứt hoặc vô hiệu của hợp đồng này, được giải quyết bằng trọng tài theo Quy tắc của Viện trọng tài của Phòng thương mại Stốckhôm.

Các bên nên bổ sung những nội dung dưới đây vào điều khoản:

Uỷ ban trọng tài bao gồm …… trọng tài viên (trọng tài viên duy nhất).

Nơi tiến hành xét xử trọng tài là ……..

(Các) Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là ………..

Hợp đồng này được điều chỉnh bởi luật của ………….

8.Cơ quan trọng tài Đức (DIS)

Tất cả những tranh chấp phát sinh từ hợp đồng (…mô tả hợp đồng) hoặc hiệu lực của hợp đồng được giải quyết chung thẩm theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Tổ chức trọng tài thường trực Đức mà không nhờ tới các toà án thông thường.

Nên thêm các quy định dưới đây vào điều khoản trọng tài:

Nơi tiến hành xét xử trọng tài là ……..;

Uỷ ban trọng tài bao gồm …….. (số lượng) trọng tài viên;

Luật nội dung của ….. là luật áp dụng cho tranh chấp;

Ngôn ngữ của tố tụng trọng tài là ….. .

9.Trung tâm trọng tài quốc tế Hồng Kông (HKIAC)

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu kiện nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này, hoặc sự vi phạm, chấm dứt hoặc vô hiệu của hợp đồng này, được giải quyết bằng trọng tài theo Quy tắc tố tụng trọng tài hiện hành của UNCITRAL và có thể sửa đổi phần còn lại của điều khoản này.

Cơ quan có thẩm quyền chỉ định là Trung tâm trọng tài quốc tế Hồng Kông.

Nơi tiến hành xét xử trọng tài là ở Hồng Kông tại Trung tâm trọng tài quốc tế Hồng Kông (HKIAC).

Chỉ có một trọng tài viên. *

Tố tụng trọng tài được giám sát bởi HKIAC theo Thủ tục tố tụng trọng tài của HKIAC có hiệu lực vào thời điểm lập thoả thuận này kể cả những bổ sung đối với Quy tắc tố tụng trọng tài UNCITRAL bao gồm trong thoả thuận này.**

* Câu này phải được sửa đổi nếu yêu cầu ba trọng tài viên.

**Câu này có thể bị xoá bỏ nếu HKIAC không được yêu cầu giám sát tố tụng trọng tài.

10.Trung tâm trung gian và trọng tài quốc tế của Tổ chức sở hữu trí tuệ thế giới (WIPO).

Bất kỳ tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu kiện nào phát sinh theo, từ hoặc liên quan tới hợp đồng này và mọi sửa đổi tiếp theo của hợp đồng này, bao gồm, không giới hạn, sự hình thành, hiệu lực, giá trị ràng buộc, giải thích, thực hiện, vi phạm hoặc chấm dứt hợp đồng này, cũng như các khiếu kiện ngoài hợp đồng được chuyển cho và giải quyết chung thẩm bằng trọng tài theo Quy tắc tố tụng trọng tài của WIPO. Uỷ ban trọng tài bao gồm [ba trọng tài viên] [trọng tài viên duy nhất]. Nơi tiến hành xét xử trọng tài là … Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là … Tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu kiện được giải quyết theo luật của …

11.Trung tâm trọng tài và trung gian của Bỉ (CEPANI)

Bất kỳ tranh chấp nào liên quan tới hiệu lực, việc giải thích hoặc thực hiện hợp đồng này được giải quyết chung thẩm theo Quy tắc của CEPANI, bởi một hoặc nhiều trọng tài viên được chỉ định theo Quy tắc nói trên.

Các quy định bổ sung dưới đây có thể thêm vào điều khoản này:

– uỷ ban trọng tài gồm (trọng tài viên duy  nhất) hoặc (ba trọng tài viên)

– nơi tiến hành xét xử trọng tài là (tên thành phố)

– tố tụng trọng tài được thực hiện bằng (ngôn ngữ)

– luật điều chỉnh hợp đồng là luật của ( )

12.Phòng thương mại và công nghiệp Giơnevơ (CCIG)

Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này được giải quyết chung thẩm bởi một hoặc nhiều trọng tài viên theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Phòng thương mại và công nghiệp Giơnevơ.

13.Phòng trọng tài trong nước và quốc tế Milan

Điều khoản cho trọng tài viên duy nhất

Tất cả những tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này (1), bao gồm những tranh chấp liên quan tới hiệu lực, giải thích, thực hiện và chấm dứt hợp đồng này, được chuyển cho trọng tài viên duy nhất giải quyết theo Quy tắc tố tụng trọng tài quốc tế của Phòng trọng tài trong nước và quốc tế Milan mà các bên tuyên bố rằng họ biết và chấp nhận toàn bộ Quy tắc nêu trên.

Trọng tài viên duy nhất giải quyết theo các tiêu chuẩn … (2).

Ngôn ngữ của trọng tài là …

Điều khoản cho Uỷ ban trọng tài

Tất cả những tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này (1), bao gồm những tranh chấp liên quan tới hiệu lực, giải thích, thực hiện và chấm dứt hợp đồng này, được chuyển cho uỷ ban trọng tài gồm ba trọng tài viên giải quyết, một trọng tài viên là chủ tịch Uỷ ban, theo Quy tắc tố tụng trọng tài quốc tế của Phòng trọng tài trong nước và quốc tế Milan mà các bên tuyên bố rằng họ biết và chấp nhận toàn bộ Quy tắc nêu trên.

Trọng tài viên duy nhất quyết định theo tiêu chuẩn … (2).

Ngôn ngữ trọng tài là …

Điều khoản cho trọng tài nhiều bên

Tất cả những tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này (1), bao gồm những tranh chấp liên quan tới hiệu lực, giải thích, thực hiện và chấm dứt hợp đồng này, được giải quyết, độc lập với các bên, bởi uỷ ban trọng tài gồm ba trọng tài viên, một trọng tài viên làm chủ tịch uỷ ban, được chỉ định trực tiếp bởi Phòng trọng tài trong nước và quốc tế Milan, Quy tắc tố tụng trọng tài quốc tế của Phòng được các bên tuyên bố rằng họ biết và chấp nhận toàn bộ.

Trọng tài viên duy nhất quyết định theo tiêu chuẩn … (2).

Ngôn ngữ trọng tài là …. .

(1) Nếu điều khoản trọng tài được đưa vào một văn kiện ngoài hợp đồng, hợp đồng sẽ được chỉ rõ.

(2) Các bên có thể chỉ rõ tiêu chuẩn áp dụng cho nội dung vụ tranh chấp; mặt khác, họ có thể quy định trọng tài viên quyết định trên cơ sở công bằng.

14.Trung tâm trọng tài quốc tế của Phòng kinh tế liên bang áo.

Tất cả những tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này hoặc liên tới việc vi phạm, chấm dứt hoặc vô hiệu của hợp đồng này được giải quyết chung thẩm theo Quy tắc tố tụng trọng tài và hoà giải của Trung tâm trọng tài quốc tế của Phòng kinh tế liên bang áo (Quy tắc Viên) bởi một hoặc nhiều trọng tài viên được chỉ định theo những quy tắc này.

Có thể bổ sung những quy định sau:

a) số lượng trọng tài viên là … (một hoặc ba);

b) luật nội dung của … là luật áp dụng;

c) ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là … .

15.Trung tâm trọng tài Mexico (CAM)

Tất cả những tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này được giải quyết chung thẩm theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm trọng tài Mexico (CAM) bởi một hoặc nhiều trọng tài viên được chỉ định theo Quy tắc nêu trên.

16.Toà án trọng tài bên cạnh Phòng thương mại và công nghiệp Hungary

Các bên thoả thuận rằng tất cả những tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan tới hợp đồng này, sự vi phạm, chấm dứt, hiệu lực hoặc giải thích hợp đồng này, chỉ được giải quyết bởi Toà án trọng tài bên cạnh Phòng thương mại và công nghiệp Hungary tại Budapest theo Quy tắc tố tụng của Toà.

Các bên có thể bổ sung thêm nội dung:

Số lượng trọng tài viên là … (một hoặc ba).

Luật áp dụng là … .

(Các) Ngôn ngữ được sử dụng trong tố tụng trọng tài là … .

Trên đây chúng tôi đã trình bày một cách chung nhất các vấn đề về trọng tài và các phương thức giải quyết tranh chấp lựa chọn. Các vấn đề trên cho thấy trong bối cảnh giao dịch thương mại quốc tế hiện nay đa số trường hợp sử dụng các loại hợp đồng là hợp đồng mua bán, hợp đồng phân phối, hợp đồng li-xăng, và hợp đồng liên doanh, nên một doanh nhân có thể cảm thấy bất tiện nếu giải quyết tranh chấp ở tòa án hoặc cơ quan hành chính quốc gia. Hơn nữa, tranh chấp có thể bị xét xử ở các tòa án tại nơi tiến hành các hoạt động kinh doanh của bên kia, trước những người có cùng quốc tịch với bên kia, bằng ngôn ngữ của bên kia và theo các quy tắc thủ tục của quốc gia của bên đối lập. Vì vậy, đạt được tính trung lập và tính linh hoạt là hai lý do cơ bản tại sao trọng tài và các phương thức giải quyết tranh chấp lựa chọn (ADR), như trung gian, lại được phát triển với sự ủng hộ và hợp tác của các tòa án quốc gia. Ngoài ra, những nhân tố khác như giới hạn về thời gian, kiến thức chuyên ngành cần thiết, tính bí mật và – đặc biệt liên quan đến trọng tài – khả năng thực hiện trên phạm vi quốc tế, cũng là các lý do tốt để sử dụng trọng tài hoặc ADR.

Luật LVN Group (tổng hợp)