1 Hiểu thế nào về cổ đông trong công ty cổ phần?

Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.Cổ phần chính là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cũng chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.Công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.

Cổ đông gồm có cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi

1.1 Về cổ đông sáng lập

– Cổ đông sáng lập là người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.

–  Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Trong trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

–  Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền phát hành tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông được đăng ký mua.

–  Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuối cùng các cổ đông quy định tại mục 3 trên đây phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải thông báo kết quả góp vốn cổ phần đã đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh. 

–  Trường hợp có cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký  doanh nghiệp thì thực hiện theo quy định sau đây:

+  Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

+  Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được quyền chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

+ Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số cổ phần còn lại được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cuối cùng cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua; đồng thời, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định tại mục 6 dưới đây.

–  Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trong 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày quy định ở trên

1.2 Về cổ đông phổ thông 

Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông phổ thông có các quyền chung như sau: 
Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông. Và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp. Hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền. Hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
– Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
– Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ trường hợp hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập.
– Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết. Và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác
– Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra còn có các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Bên canh đó cổ đông phổ thông có nghĩa vụ như sau
– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức. Trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định. Thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
–  Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
 
– Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
– Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1.3 Về cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi 

Cổ đông ưu đãi được phân thành 4 loại:

– Cổ đông ưu đãi biểu quyết;Cổ phần ưu đãi biểu quyết tức là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Người nắm giữ cổ phần này gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định.Được biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông cùng với số phiếu biểu quyết theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 quyền khác giống như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.Cổ đông có cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng số cổ phần đó cho người khác.

– Cổ đông ưu đãi cổ tức;Cổ đông ưu đãi cổ tức là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi. Cổ phần này được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Trong đó, cổ tức hàng năm bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Kết quả kinh doanh của công ty không ảnh hưởng tới cổ tức cổ định. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương pháp xác nhận cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.Những cổ đông này được hưởng mức cổ tức cao hơn so với các cổ đông còn lại.Cổ đông ưu đãi cổ tức sẽ nhận phần còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ đông ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.Các quyền khác của cổ đông ưu đãi cổ tức giống như quyền của cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, hay đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

– Cổ đông ưu đãi hoàn lại : Cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Số cổ phần này được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi lại tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.Cổ đông ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Song cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

– Cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty

2 Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty quy định thế nào?

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

Tại điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

 

Mọi vướng mắc về các vấn đề pháp lý liên quan đến bài viết , Hãy gọi ngay: 1900.0191 để được Luật sư tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua tổng đài.

Công Ty Luật LVN Group xin cảm ơn!!