1. Thế nào là công ty TNHH một thành viên?
Các điều 46, 47, 48, 49 và 50 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 1999 đã quy định về công ty TNHH một thành viên. Khoản 1 Điều 46 quy định “Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp”. Khoản 4 điều 46 quy định “Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”.
Từ những quy định đã trích dẫn trên, một công ty đã thành lập và hoạt động ở một tỉnh, thành phố, ví dụ là Hà Nội, có quyền thành lập một công ty TNHH một thành viên tại một tỉnh khác. Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tương tự như thủ tục thành lập công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
>> Tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp:1900.0191
Tư vấn pháp luật doanh nghiệp – Ảnh minh họa
2. Sự giống nhau giữa chi nhánh công ty và công ty TNHH một thành viên
Giữa chi nhánh công ty và công ty TNHH một thành viên có những điểm giống nhau như sau:
– Đều là những đơn vị có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, tài khoản riêng tại ngân hàng;
– Đều do một công ty có vị trí là công ty mẹ đầu tư vốn.
3. Sự khác nhau giữa chi nhánh công ty và công ty TNHH một thành viên
Những khác biệt chủ yếu giữa chi nhánh công ty và công ty TNHH một thành viên thể hiện qua bảng so sánh sau đây:
|
Tiêu chí so sánh |
Chi nhánh công ty |
Công ty TNHH một thành viên |
| Hình thức công nhận | Đăng ký hoạt động chi nhánh | Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh |
| Vốn điều lệ | Không ghi nhận, do công ty giao cho chi nhánh | Qui định tại Điều lệ và ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh |
| Trách nhiệm của chủ sở hữu khi giải thể, phá sản | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bộ | Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty |
| Tổ chức công tác kế toán | Là đơn vị kế toán cấp cơ sở, công ty là đơn vị kế toán cấp trên, báo cáo tài chính phải hợp nhất với báo cáo tài chính của công ty | Là đơn vị kế toán độc lập, báo cáo tài chính không bắt buộc phải hợp nhất trong BCTC của công ty mẹ (chỉ phải hợp nhất theo yêu cầu quản trị nội bộ) |
| Nghĩa vụ nộp thuế TNDN | Có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để nộp thuế TNDN | Không được chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty mẹ, phải nộp thuế TNDN tại trụ sở công ty |
| Tài khoản kế toán sử dụng khi công ty chuyển vốn | Vốn giao cho chi nhánh là giao vốn cho đơn vị trực thuộc, theo dõi trên TK 136.1 hoặc 138 | Vốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính. Công ty mẹ theo dõi trên TK 2218- Đầu tư dài hạn khác |
| Về mã số đối tượng nộp thuế | Theo mã số đối tượng nộp thuế của công ty | Được cấp một mã số độc lập |
Qua bảng so sánh nêu trên có thể thấy, để quản lý một dự án đầu tư, thành lập một công ty TNHH một thành viên có lợi hơn thành lập một chi nhánh công ty.
Theo Luật Khuyến khích đầu tư trong nước, các dự án đầu tư được hưởng các ưu đãi về thuế TNDN và thuế nhập khẩu. Vì vậy, thành lập công ty TNHH một thành viên lại càng thuận lợi hơn trong việc thụ hưởng các ưu đãi nêu trên.
4. Về thủ tục khi công ty chủ sở hữu cấp vốn cho công ty thành viên bằng tài sản cố định:
Khi thành lập công ty TNHH một thành viên, tức là một tập đoàn doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ – công ty con đã hình thành. Vì vậy, vốn của công ty mẹ chuyển cho công ty con không gọi là “cấp vốn” mà chính xác phải là đầu tư vốn, hay góp vốn. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các thành viên góp vốn có thể góp bằng tài sản. Việc góp vốn bằng TSCĐ cần theo những quy định sau:
a) Về giá TSCĐ để xác định giá trị vốn góp, có hai trường hợp sau:
Với những TSCĐ mới mua sắm, có đầy đủ hóa đơn, công ty mẹ đã mua và đã ghi sổ tài sản cố định, căn cứ giá mua trên hóa đơn (không bao gồm thuế GTGT) để xác định giá trị vốn góp.
– Với những TSCĐ đang sử dụng, có thể xác định theo giá trị còn lại của tài sản hoặc theo giá đã được đánh giá lại. Trường hợp xác định theo giá đã được đánh giá lại phải có Biên bản của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty mẹ xác định giá của tài sản dùng để góp vốn.
b) Các định khoản kế toán khi góp vốn và nhận góp vốn bằng TSCĐ như sau:
Tại công ty mẹ, kế toán ghi:
Nợ TK 221.8- Đầu tư dài hạn khác
Có TK 211- Tài sản cố định. (Giá trị của TSCĐ đem góp vốn)
Tại công ty con, kế toán ghi:
Nợ TK 211: TSCĐ hữu hình
Có TK 411: Vốn góp.
5. Về việc công ty chủ sở hữu giao hàng cho công ty thành viên tiêu thụ theo giá quy định của công ty chủ sở hữu.
Công ty mẹ (công ty chủ sở hữu) và các công ty con là những pháp nhân độc lập. Quan hệ trong kinh doanh phải thực hiện theo quy định về hợp đồng kinh tế, Luật Thương mại và các luật có liên quan. Do đó, về nguyên tắc, không có khái niệm “công ty mẹ giao hàng cho công ty con”. Trường hợp này, công ty mẹ và công ty con phải ký hợp đồng đại lý theo phương thức bán đúng giá hưởng hoa hồng. Thủ tục giao hàng, hóa đơn chứng từ và tài khoản kế toán sử dụng theo quy định thông thường đối với hoạt động đại lý (khoản 5.6 mục 5 phần IV, Thông tư số 120/2003/TT-BTC ngày 12/12/2003 của Bộ Tài chính).
Liên hệ Luật sư của LVN Group tư vấn pháp luật doanh nghiệp:
Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi:
CÔNG TY LUẬT TNHH LVN GROUP
Điện thoại yêu cầu dịch vụ Luật sư của LVN Group tư vấn luật doanh nghiệp, gọi: 1900.0191
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: [email protected]
Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!
Trân trọng.
Bộ phận Luật sư doanh nghiệp – Công ty luật LVN Group