1. Hướng dẫn thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần
Thưa Luật sư của LVN Group, tôi và 2 người bạn muốn thành lập công ty để kinh doanh đồ gỗ mỹ nghệ. Mong Luật LVN Group hướng dẫn giúp tôi thủ tục, hồ sơ và chi phí thành lập công ty cổ phần.
Trả lời:
Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến bộ phận hỗ trợ khách hàng của công ty Luật LVN Group. Sau đây chúng tôi sẽ giải đáp và hướng dẫn cụ thể vấn đề của bạn:
1. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần:
Đối với loại hình công ty cổ phần khi thành lập mới cần hồ sơ như sau:
– CMND/Hộ chiếu/Căn cước công dân (sao y chứng thực)
– Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần (theo mẫu tại Thông tư 02/201/TT-BKHĐT)
– Điều lệ công ty cổ phần
– Danh sách cổ đông góp vốn
– Giấy ủy quyền cho người làm thủ tục hành chính
– Bản sao có chứng thực CMND/CCCD của người được ủy quyền thực hiện thủ tục hành chính.
2. Các bước thành lập công ty cổ phần:
– Bước 1: Soạn hồ sơ, ký, đóng dấu như đã nêu tại mục 1
– Bước 2: Scan, nộp bộ hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần lên trang điện tử đăng ký kinh doanh
– Bước 3: Nếu hồ sơ nộp qua mạng hợp lệ, nộp trực tiếp tại Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở
– Bước 4: Nhận kết quả
3. Kết quả nhận được
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
– Con dấu tròn của công ty.
2. Trình tự thủ tục thay đổi tên công ty mới nhất
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ khi có Quyết định hoặc Nghị quyết thay đổi tên, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020)
Điều 30 Luật doanh nghiệp 2020:
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Bước 1: Kiểm tra khả năng sử dụng của tên công ty mới dự kiến
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi tên công ty gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
– Quyết định thay đổi tên của chủ sở hữu/ Hội đồng thành viên/ Đại hội đồng cổ đông
– Biên bản họp của Hội đồng thành viên/ Đại hội đồng cổ đông
– Giấy ủy quyền
Bước 3: Nộp hồ sơ và lệ phí thay đổi tên công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Trước hết thực hiện nộp hồ sơ qua mạng. Sau khi có tiếp nhận của cơ quan đăng ký kinh doanh doanh nghiệp nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Cơ quan đăng ký ra kết quả chấp thuận hồ sơ hoặc yêu cầu sửa đổi hồ sơ (nếu có) trong thời hạn 03 ngày, kể từ khi nhận được hồ sơ.
Bước 4: Khắc lại con dấu nếu thay đổi tên tiếng Việt
Sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với tên mới, doanh nghiệp tiến hành thủ tục khắc con dấu pháp nhân mới và đăng thông báo con dấu mới trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Những việc cần làm sau khi thay đổi tên công ty
Có kết quả thay đổi tên công ty do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư thông báo không có nghĩa tất cả các thủ tục đã hoàn tất. Doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục sau:
– Thay đổi con dấu công ty: Công ty phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở trước khi sử dụng.
– In ấn lại hóa đơn giá trị gia tăng VAT
Đối với các doanh nghiệp phải có hóa đơn VAT thì sau khi thay đổi tên công ty cũng cần phải thay đổi hóa đơn VAT vì trong hóa đơn bắt buộc phải có tên của công ty.
– Thông báo việc thay đổi với cơ quan có liên quan
Một trong các thủ tục sau khi thay đổi tên công ty là thông báo cho các cơ quan liên quan biết việc thay đổi tên công ty.
Các cơ quan có liên quan bao gồm: Thuế, Ngân hàng, bảo hiểm, đối tác, bạn hàng và các cơ quan quản lý chuyên ngành…
– Thay đổi tên chủ sở hữu cho tài sản là động sản phải đăng ký và bất động sản
+ Đối với giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe
+ Đối với Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.
4. Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần
– Quy định chung về đại diện theo pháp luật
Căn cứ Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 thì người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Công ty cổ phần phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
– Trình tự thực hiện việc thay đổi đại diện công ty cổ phần
Chuẩn bị hồ sơ tiến hành thủ tục thay đổi
– Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014.
– Trình tự thực hiện việc thay đổi
Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm đăng ký đổi trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi, cụ thể như sau:
Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết
Bước 2: Tạo tài khoản và tiến hành nộp hồ sơ qua mạng điện tử.
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn 03 ngày. Nếu hồ sơ không hợp lệ, chuyên viên sẽ hướng dẫn bổ sung những tài liệu còn thiếu. Người nộp hồ sơ tiến hành khai nộp lại theo quy định của pháp luật.
Bước 4: Nếu hồ sơ hợp lệ, chuyên viên sẽ thông báo đến người nộp hồ sơ và yêu cầu nộp toàn bộ hồ sơ bản gốc cùng lệ phí đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Bước 5: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh theo quy định của pháp luật cho công ty nếu kiểm tra thấy hồ sơ bản gốc và bản scan giống nhau.
5. Hồ sơ, thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính công ty.
a) Thủ tục thay đổi địa chỉ công ty cùng quận/huyện
Công ty thay đổi địa chỉ trong phạm vi quận, huyện, thành phố thuộc tỉnh làm thay đổi thông tin quản lý đăng ký kinh doanh và thông tin đăng ký thuế nhưng không làm thay đổi cơ quan quản lý thuế.
Do vậy, trường hợp này, công ty chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (Phụ lục II-1 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên/ Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần ;
– Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Lưu ý: Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
– Trường hợp không phải người đại diện theo pháp luật hoặc chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ thì cần có Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh kèm theo bản sao chứng thực (hoặc bản photo kèm bản chính để đối chiếu) một trong các giấy tờ sau:
+ Đối với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực;
+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế Hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Bước 3: Mang theo Giấy biên nhận hồ sơ và Giấy ủy quyền nhận kết quả tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi nộp hồ sơ
b) Thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở sang quận khác, tỉnh/thành phố khác
Trước khi thay đổi địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.
Theo đó, doanh nghiệp cần phải thực hiện các thủ tục như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ lên Chi cục thuế cũ để chốt thuế. Hồ sơ gồm:
– Tờ khai Điều chỉnh thông tin đăng ký thuế mẫu 08-MST;
– Bản sao không yêu cầu chứng thực Giấy đăng ký kinh doanh,
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
– Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
– Giấy giới thiệu cho người đi nộp hồ sơ.
Sau đó, thực hiện chốt hóa đơn nếu công ty có sử dụng hóa đơn như sau:
– Nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn của quý đó đến thời điểm chuyển trụ sở;
– Cán bộ Ấn chỉ, đội nợ sẽ rà soát toàn bộ việc báo cáo hóa đơn, các khoản nợ của doanh nghiệp. Nếu có vi phạm, Cán bộ ấn chỉ sẽ lập biên bản và ra quyết định xử phạt hành chính.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ (trường hợp chưa chốt xong hóa đơn, nợ thì kéo dài thời hạn giải quyết), doanh nghiệp nhận Thông báo người nộp thuế chuyển địa điểm – mẫu số 09-MST tại Bộ phận một cửa.
Bước 2. Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh
Hồ sơ gồm:
– Mẫu 09-MST do cơ quan thuế cấp;
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
– Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
– Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục thay đổi trụ sở công ty.
Bước 3: Trường hợp con dấu của công ty có thông tin địa chỉ cũ thì cần khắc lại con dấu và công bố mẫu dấu mới trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trên đây là hướng dẫn thủ tục đăng kí kinh doanh của công ty Luật LVN Group. Nếu còn gì vướng mắc vui lòng liên hệ 1900.0191 để được hỗ trợ.
Xin cảm ơn đã tin tưởng và hợp tác.
Trân trọng./.
Bộ phận hỗ trỡ khách hàng lĩnh vực doanh nghiêp – Công ty Luật TNHH LVN Group.